中恒集团整改6.3亿关联交易再曝光

　　在与步长集团分手之后，中恒集团(600252.SH)不仅业绩出现下滑，公司本身亦遭到了广西证监局的稽查。

　　2012年1月30日，中恒集团发布关联方和关联交易的补充公告。据公告显示，中恒集团与其上市之前剥离出去的三家公司之间存在着巨额关联交易。

　　为此，有业内人士表示，中恒集团目前出现利润下滑的局面，或许不仅仅与分手步长集团有关，亦与其公司内部治理混乱相关。

　　业绩缩水归责步长

　　2011年8月26日，中恒集团与山东步长医药销售有限公司协商解除《产品总经销协议》后，中恒集团业绩滑坡之势亦开始显露。

　　据中恒集团2012年1月17日发布的业绩快报显示，公司2011年未经审计的净利润为4亿元，同比增长0.38%；营业收入约为11.52亿元，同比下降19.18%；这较公司2010年年报中提出的2011年将达成6亿元净利润、28亿元营业总收入的目标相差甚远。

　　此前，中恒集团在与山东步长的合作中，双方曾放出豪言：中恒集团制药板块2011年度将实现含税销售收入约28亿元，2012年度将实现含税销售收入约30亿元，以后三年每年均有递增。

　　与山东步长解约后，中恒集团试图重建销售渠道，并着力打造公司原经销商网络，但原销售网络整合起色甚微。在解约事件影响之下，公司的销售额大幅缩水。该公司2011年前三季度利润达到4.55亿元，四季度5000万元的亏损几乎让投资者大跌眼镜。有证券分析人士认为，这是公司重建销售渠道付出的代价之一。

　　不过，2012年1月20日中恒集团对业绩滑坡进行的说明中，中恒集团顺水推舟将业绩大缩水的责任推给山东步长。

　　中恒集团表示：在药品销售方面，公司首先错误地估计了步长公司的销售，当时步长公司反映2011年其新增开发基层医院8000家，有较强的销售能力，但公司重新接回销售后调查发现，步长公司开发基层医院数未达1000家，有些产品并没有销售到医院；同时，为了按合同完成任务，步长公司把货压在其仓库，增加了库存。为了防止步长公司与公司 “分手”后低价甩货、蹿货，影响公司正常销售，因此，中恒集团对其部分库存产品进行退货处理，也影响了销售。

　　中恒集团亦表示，经销商及销售队伍在步长公司与中恒集团的交接过程中出现一些不和谐因素，影响部分医院的销售。主要是步长销售人员在交接过程中贬低公司产品，导致一些医院不愿意销售血栓通。

　　中恒集团还特别指出，步长公司2011年9月份发布了工作要求，要求步长公司所有的销售人员不得销售梧州制药(集团)的产品，如一经发现将从重处理。

　　而来自山东的一位熟悉中恒集团血栓通系列产品的医药销售商胡明(化名)则告诉《中国经营报》记者，其实在之前中恒集团与山东步长的合作中，血栓通系列产品业绩虚火就已经出现。

　　在这位医药销售业内人士看来，作为中恒集团主要利润来源的血栓通系列产品市场反馈其实并没有生产商预计的那么好。原因是在众多的地方采购中，该系列产品中的核心产品——注射用血栓通在黑龙江、上海、福建三地出现招标挂网失败，甘肃、宁夏、辽宁仅有100mg规格的产品中标。

　　中恒集团董秘彭伟民对此种分析不置可否。但在中恒集团1月20日的业绩说明中，其承认错误的估计了市场的“大好形势”。

　　公司治理屡现违规

　　记者了解到，业绩大滑坡仅仅是中恒集团的表象。在业绩缩水的背后，实际上是该公司在重大治理上的管理混乱。从广西证监局的处罚决定上，就不难看出公司在日常运营与重大事项决策方面的种种“不慎重”。

　　1月16日，广西证监局人士就表示，该公司近年来在公司治理、信息披露、财务管理、会计核算、募集资金使用和管理等方面存在严重问题，而这些问题一直到广西证监局现场检查时才被发现，其中包括隐瞒多起关联交易等。

　　根据中恒集团1月29日的公告披露，中恒集团目前实际控制保恒实业、置地楼宇和置地物业三家公司。

　　2010年6月，中恒集团以9000万元的价款购买了梧州双钱实业有限公司100%的股权，其中98.78%的股权原为保恒实业所持有，该交易并未按关联交易披露。另外，2010~2011年期间，中恒集团分别与多家关联公司存在总计金额达6.3亿元资金往来，均被隐瞒。

　　据披露，2010年底，公司的控股子公司广西梧州制药与北京创智达人广告有限公司签订合同，合同金额为人民币4600万元，并预付了3657.53万元合同款。

　　2011年1月，北京创智达人广告有限公司开始为梧州制药在各电视台投放广告，梧州制药已确认相应的广告费用。但是，2011年4月21日，公司第六届董事会第六次会议才通过“公司控股子公司广西梧州制药(集团)股份有限公司拟委托北京创智达人广告有限公司在电视媒体投放公司指定品牌及产品广告事宜”议案，表明该项广告代理早已进行，董事会审议只是事后的追认。

　　而中恒集团亦有多项重大事项，不仅未履行董事会决策程序，而且违反了《公司章程》规定。

　　比如，2010年10月，公司与东莞市臻德药业有限公司解除合约，提前终止其100mg血栓通全国总代理资格，并支付其3200万元的赔偿款，该赔偿款协议由董事长审批，但并未履行董事会审议程序，违反了《公司章程》规定。

　　记者了解到，早在2009年财政部检查企业账本时，中恒集团就被查出存在将前一年度房地产销售收入延迟至2008年度确认，多计2008年度主营业务收入14769万元、主营业务成本17126万元、主营业务税金及附加819万元等问题。

　　国都证券分析师祝波对此分析指出，种种的不负责任决策与违规，实际上也为其业绩滑坡埋下隐患。而对于上述违规事实，中恒集团董秘办一位人士表示：“我们会按照广西证监局的要求认真进行整改，相关整改措施也已经公布了。”

　　关联交易或藏猫腻

　　值得特别关注的是，在业绩滑坡、公司治理违规遭处罚的情况下，中恒集团被迫披露的多家关联公司与关联交易，竟然包括其上市之前剥离给大股东中恒实业的不良公司。

　　据记者了解，在上述被曝光的违规及关联交易中，收购双钱实业的交易遭到投资者质疑。双钱实业大股东保恒实业的法定代表人潘健姬系公司控股股东中恒实业的员工，而中恒实业是公司的控股股东，公司的控股股东中恒实业可以控制保恒实业并与其有资金往来，公司与双钱实业存在关联关系。

　　据悉，双钱实业是一个具有高成长性企业，是目前梧州市唯一一家集制罐、塑料包装、罐头食品加工生产于一体的专业生产龟苓膏产品的公司。而龟苓膏产品正是中恒集团未来欲打造的重点领域。

　　分析人士指出，隐瞒这项重大关联交易，或是为公司未来打造龟苓膏产品埋下伏笔，以期未来在公司业绩的调节上保持主动。

　　由于中恒集团种种的忽悠而遭遇投资损失的广东省私募人士黄斌质疑称：“如此混乱的公司治理，很难不让人怀疑，大股东会利用被隐瞒的关联公司而为上市公司进行业绩调节。”

　　梧州怡辉物业有限公司、梧州置地楼宇有限公司、梧州置地物业有限公司三家中恒集团2000年上市之前剥离出来的外围公司，在2006年至今，五年中办理不了工商注销手续。

　　对此，有不愿具名的业内分析人士指出，大股东保留这三家皮包公司恐另有所图。也就是说，存在大股东利用上述三家公司为其谋取利益的可能性。

　　不过，中恒集团董秘办人士向记者强调，这三家公司为遗留问题，目前注销等相关工作正在处理中。