资本作手七年路径还原 四路资金“过五关”获巨额收益

　　每经记者 陈书 发自昆明、广州

　　根据昆明市检察院指控，张克强等人从2001年起就精心设局，并在2006年至2008年期间，由张克强等华美5人商议，利用云南烟草兴云投资有限公司（以下简称兴云投资）下属全资子公司深圳兴云信投资发展有限公司（以下简称兴云信）的国有企业身份，虚构事实，隐瞒真相，由宋世新等人与青海国资委和盐湖集团商谈收购盐湖集团的股份，收购成功后由张克强等人所有的华美集团和华美丰收将兴云信全部收购，从而占有盐湖股份。

　　这一时间跨度近十年的事件到底是如何演绎的呢？《每日经济新闻》记者通过多日调查并综合庭审中出示的大量材料与证据，试图对此全过程进行再现和还原。

　　/布局/

　　炒股高手宋世新的生意经

　　风起于青萍之末。

　　广州华美丰收资产投资管理有限公司（以下简称华美丰收）、王一虹和深圳禾之禾环境发展有限公司 （以下简称禾之禾）与云南中烟工业有限责任公司（以下简称云烟）的“孙公司”兴云信走到一起并最终联手参与盐湖集团增资扩股，在盐湖集团成功借壳上市后获得巨额投资收益，已广为人知。

　　然而，其他三方为何会跟兴云信联手对盐湖集团进行投资？

　　《每日经济新闻》记者通过多日的调查发现，华美丰收的法定代表人宋世新是华美丰收等投资方最终与兴云信走到一起的关键人物。

　　据了解，复旦大学数学系毕业的宋世新其实是一位投资高手。1998年年底，宋世新应聘到华美国际集团任投资部经理，主要做证券投资，而此前其曾在湖南一家证券公司任职。

　　“宋是湖南人，一开始家里很穷的，但是有投资天赋，主要就是在股市上做投资赚到了钱。”一位与宋极熟的朋友介绍说。

　　据宋的朋友介绍，宋对盐湖集团增资扩股机会的敏锐嗅觉来自于其此前曾在二级市场上投资过盐湖钾肥（现名盐湖股份，000792，SZ），对盐湖钾肥的母公司盐湖集团也有研究。

　　“1999年，宋世新通过证监部门的朋友认识了盐湖钾肥及其股东盐湖集团的部分高层，并从此与盐湖集团的人员建立起了良好的私人关系，当时宋还在深圳以私人名义接待过盐湖钾肥来深圳出差的工作人员。”前述宋的朋友透露，不仅如此，宋世新当时还对加拿大钾肥公司进行了详细研究，认为钾肥公司的价值被严重低估，并判断钾肥行业有10年～20年的快速发展期，有很好的投资价值。

　　上述关于宋世新投资能力的说法，在此次庭审中得到了兴云投资原总经理董晓云的口供以及盐湖集团高管供述的证实，董晓云表示，“如果不是对宋世新投资能力的信任及其与盐湖集团的私人关系，我们不会去投资盐湖集团。”

　　当时，盐湖集团57%的股权作为不良资产划被拨到了信达公司和华融公司，按当时的估算，盐湖集团的总估价约为5亿元，57%股权价值约为2.85亿元人民币，这引起了宋的关注。

　　2001年，宋世新曾通过朋友与信达资产西宁办事处洽谈购买事项，但是没有获得积极回应；洽谈无果后，宋便萌生了联手兴云投资介入收购盐湖集团股权项目的想法。

　　其实，宋世新想联手兴云投资收购盐湖集团股权时，其与兴云投资已是“老朋友”了。

　　知情人士向 《每日经济新闻》透露，2000年前后，宋世新通过朋友介绍，认识了兴云投资高层，当时的兴云投资在证券上亏得很厉害（2000多万元），希望宋帮他们弥补一下损失。宋便以广州新语公司的名义为兴云投资进行委托理财。2001年，董晓云开始执掌兴云投资，宋与董结识。

　　2002年，宋世新帮兴云投资在二级市场买进的股票当时就包括盐湖钾肥，到2004年5～6月间，兴云投资结束宋的委托理财时，宋世新把股票全部卖掉，把此前兴云投资2000多万的亏损弥补了，还有1亿多元的利润。从此，宋和董、杨互相建立了信任。

　　2004年，因盐湖集团经营状况好转，买入57%股权需资金从此前的2.85亿元升至超过6亿元。宋世新感觉自己无力完成收购，他想到了兴云投资，就与时任兴云投资财务总监的杨承佳（已于2008年另案判刑）商谈兴云投资介入收购盐湖集团股权项目。

　　2004年7、8月份左右，宋和杨到盐湖集团所在地格尔木进行了实地考察，杨对该项目予以认可。在返回深圳的途中，宋和杨商议以兴云信为投资主体，杨推荐其下属的潘捷参与该项目的操作。于是，宋在广州成立一家新公司，即广州振元投资顾问公司与兴云信合作，广州振元与兴云信在2004年10月前后签订协议，约定因广州振元将介绍项目给深圳兴云信，后者承诺在成功收购后出售30%股权给广州振元。杨承佳和潘捷开始与信达兰州办接触，以兴云信名义洽谈购买上述盐湖集团股权，至此，兴云信正式参与收购盐湖集团股权，并成为这场收购大戏的主角。

　　/收购/

　　缺钱缺批文下的资本同盟

　　宋世新和杨承佳的努力很快就收到了回报。

　　《每日经济新闻》记者获得一份云烟和中国烟草总公司云南省公司（以下简称中烟云南）去年曾联名向公安机关出具的一份关于兴云信投资盐湖集团的情况说明，该情况说明显示，2004年宋与杨当时就此事达成的协议的情形：

　　2004年10月，兴云信与信达资产兰州办签署了 《股权转让意向书》（但据记者了解，信达公司否认该意向书的真实性），确定了双方将以评估单位作出的评估价为依据来进行该项股权的转让；2004年10月20日兴云信与宋世新新注册的广州振元签订协议并约定，因广州振元将此项目介绍给兴云信，并为兴云信取得股权出力不少，兴云信承诺：在收购盐湖工业集团46238万股 （信达的39036万股、华融的7200万股）交易完成后的三年内，同意按兴云信购入每股成交价加上适当的资金成本后，向广州振元出售其中的15000万股。同时约定，如果兴云信不能出资购买上述盐湖集团股权，则由广州振元全部出资，兴云信仅出面代持股权。

　　另一份证据材料显示，2005年5月27日，兴云投资召开股东会、董事会，会议主要议题之一是审议了经营班子提出的 《关于收购青海盐湖钾肥集团公司股权的议案》。董事会认为，收购盐湖集团股权的投资有利于公司获得长期稳定的收益和公司的稳定发展，鉴于该项目投资大，会议提请两家股东单位云烟和中烟云南共同组成调研组，论证可行性，决定投资后，再按烟草行业决策审批程序上报审批。随后，云烟和中烟云南的有关部门对该项目进行了考察，考察结论亦基本认同兴云投资的考察结论，但鉴于当时国家烟草局严禁对多元化项目再投资的瘦身政策和项目的不确定因素，最终未同意该项目的投资。

　　然而，虽然没有获得上级部门的批准，兴云投资仍然对该项目进行了投资。

　　据知情人士介绍，在未获得云烟批准的情况下，董晓云和杨承佳还是不想轻易放弃这次机会，决定要继续投资，“无论盐湖集团的股权能不能拿到，我们也要去争取一下。”董让杨继续跟踪，而且决定最终以兴云信名义投资此项目，兴云投资在能力范围内尽量筹集资金。

　　董晓云在法庭讯问中对上述说法也进行了证实。

　　2006年6月20日，时任兴云信副总经理的张涛代表兴云信与青海国资委签订了《关于优先购买信达持有的盐湖集团股权的协议》。2006年6月30日，青海国资委下发“118号”文件，同意盐湖集团向战略投资者增资扩股13157.89万股。同年7月8日，杨承佳代表兴云信与盐湖集团在青洽会上签订了增资扩股的框架协议。

　　签署完增资扩股协议后，宋问杨，资金如何筹措，杨表示他和潘都无力筹资，兴云信能筹多少要回去后才能定。

　　资金问题摆上了台面，这时盐湖集团开始催款。

　　经过紧急磋商，2006年8月初，兴云信与宋世新达成共识，由宋世新承担主要资金组织任务，兴云信在权力范围内能投多少算多少。

　　因盐湖集团催要首期款项，宋世新通过其妻王一虹以广州振元名义支付了第一笔款2000万元，兴云投资给兴云信划了6000万元。这8000万元的首期款支付给了盐湖集团。

　　宋开始四处找钱，在此期间他游说张克强、罗峰和禾之禾的彭胜文、唐冬元等人，商量合作。2006年8月底，宋给张克强提交《项目建议书》，建议由华美丰收增资扩股控股广州振元，再以广州振元增资控股控股兴云信。这种方式被张克强明确拒绝。张克强只同意以华美丰收名义参与投资盐湖集团。

　　《每日经济新闻》记者从庭审中得知，华美集团和华美丰收其实当时也并没有足够的资金实力完成收购，后来其集团下属单位及部分高管约30人进行了内部集资，最后以华美丰收和王一虹代持的名义对盐湖集团进行投资。

　　2006年9月18日，宋世新等人去格尔木市参加“青海盐湖集团增资签约仪式暨股东大会”，宋世新代表兴云信签订《增资扩股协议》，约定兴云信出资2亿元认购盐湖集团131578947.37股的股权。宋世新被推选为盐湖集团董事。

　　最终，华美丰收、王一虹和禾之禾共出资3.29亿元，通过兴云信投资购买盐湖集团股权，加上兴云投资委托兴云信投资的投资款4000万元，兴云信使用上述共计3.69亿元的委托投资款共获得了盐湖集团股权共169766788.93股，占盐湖集团增资后总股本的7.56%。

　　公诉机关提供的一份文件也证实了上述事实。“经交易双方的努力，兴云信获得了向盐湖集团增资扩股的资格。在资金投入过程中，广州华美及相关公司实际支付资金32875.51万元，兴云信出资4000万元，共计36875.61万元，由兴云信将资金陆续支付给至青海国资委和盐湖集团。同时按照约定，2007年12月12日，广州方的出资人华美丰收、王一虹、禾之禾作为委托人，与受托人兴云信、担保人兴云投资、云烟兴云卷烟展销部签订了 《协议书》，将其出资形成的盐湖集团股权委托兴云信代持和管理。”记者见到了8张由广州市商业银行出具的电汇凭证复印件，均由华美丰收汇款给兴云信，时间段在2006年11月到2007年7月间。

　　2006年11月24日，华美丰收、王一虹、禾之禾曾试图收购兴云信，并与兴云信的两家股东单位兴云投资和云烟展销部、兴云信签订了《股权转让协议书》，但兴云信的股权转让却迟迟没有得到批复。

　　2007年2月12日，华美丰收、王一虹、禾之禾又与受托人兴云信、担保人兴云投资、云烟展销部签订了一份信托协议，将其出资及投资所形成的盐湖集团股权作为信托财产委托兴云信代持和管理。

　　《每日经济新闻》记者近日见到了《股权转让协议书》（信托协议）的复印件，兴云投资由董晓云签名。

　　至此，参与盐湖集团定增的四路资金已顺利通过兴云信股东单位未批准、资金实力有限、定增资格限制三重障碍；接下来，只要完成收购兴云信股权并将受益权划归相关各方，此次资本运作将大功告成。事实上，他们真的顺利过了上述“五关”。

　　过户：曲折的利益分配历程

　　在成功购得盐湖集团7.56%股权后，问题也接踵而至。

　　2006年12月5日ST数码突然停牌，并在2006年12月30日公告将与盐湖集团讨论重大事项，盐湖集团要借壳ST数码上市的传闻开始流传。

　　盐湖集团借壳上市的消息，让华美丰收等通过兴云信投资盐湖集团股权的升值预期开始加大，尤其是2006年底时，国内A股在经历了多年的低迷后，开始了气势如虹的上涨。

　　毫无疑问，这时的盐湖集团股权成了一块人见人爱的肥肉。

　　据一位知情人士透露，在这个节骨眼上，发生了一个小插曲，因宋与潘捷、杨承佳两人在收购信达所持盐湖股权问题上的分歧，宋与潘捷于2007年4月爆发冲突，宋用酒瓶打了潘捷。杨承佳也对宋心怀不满。2007年5、6月份，宋与杨见面，试图修复关系，但杨威胁宋，多次流露出他有权处置各方信托在兴云信名下的股权的想法，只会保证宋的本金安全。

　　上述说法在庭审中得到了宋世新和杨承佳双方的口供证实。

　　双方矛盾产生后，华美丰收、禾之禾等投资方想尽快完成收购兴云信的股权转让。

　　“之所以收购兴云信股权的进展不顺利，其中一个重要原因就是兴云信还有不少资产，这些资产均未纳入2006年11月24日《股权转让协议书》的转让范围，必须进行剥离，而资产剥离的难度大。如果不剥离，上级单位批准的可能性极小，故股权转让迟迟未能进行。”一位知情人士透露。

　　2007年8月，宋世新绕开杨承佳直接与董晓云取得联系，希望董晓云能协助处理兴云信股权转让事宜。宋交给董一份《协议》，协议约定乙方如果协助完成有关兴云信的股权转让，将获得500万股盐湖集团的收益权，上面盖了华美丰收的合同专用公章。

　　记者从庭审中得知，这份协议是警方在董晓云在香港的银行保险箱里找到的，而董晓云在口供中表示是宋世新在昆明的翠湖宾馆交给他的，但他并没有签字。

　　本报记者也见到了这份尚未生效的协议复印件，文件上乙方并未注明是谁，也没有董晓云的签名，甲方落款处盖有一个华美丰收的合同专用公章，但也没有人签名。

　　2007年12月20日，华美集团、华美丰收和兴云信的股东兴云投资、云烟展销部签订《资产处置及股权转让协议书》和《股权转让协议》，约定根据兴云信自有资产（剔除信托财产）的评估价值确定股权转让价格为8050万元，将兴云信的100%股权转让给华美集团（30%）和华美丰收公司（70%）。华美丰收和华美集团在签约前支付了8050万元的款额。

　　《每日经济新闻》记者在律师手中见到了上述这份协议的复印件，这其实却是一份并不被外界所知的真协议。但对应此次兴云信股权转让的还有一份假协议，即2008年1月18日兴云信工商登记资料中出现的《股权转让协议书》。

　　根据起诉书的描述，“转让协议签订后，崔伟在董晓云的授意下，通过中介人员伪造了兴云信国有资产主管部门的审批手续和产权交易证明等手续，在深圳市工商管理部门骗取了兴云信的工商变更登记。”

　　据崔伟在庭审中供述，他是在董晓云关于“我们生活在农业社会，你们在深圳生活在一个商业社会，你们会有办法的。”的暗示下，最终花了23万元通过一个叫邓花的女人找到一个中介人员钟可（谐音）办理了工商登记变更。

　　《每日经济新闻》记者发现，假协议与真协议的内容完全不一样，前者的股权转让款为6390万元，但真协议中股权转让款为8050万元。而两份协议中的董晓云、张克强、宋世新等人的签名也区别较大。

　　公诉机关提供给庭上的证据显示，深圳市公安局刑事科学技术研究所对相关文件上加盖的公章进行了鉴定，均为造假。

　　但是，这份假协议最终被用于兴云信的工商登记股东变更上，公安机关查明，在向工商部门提供的全套文件中，不光转让协议造假，包括云南中烟的批复文件及产权交割单均为造假。

　　最终，华美集团和华美丰收在兴云信的工商登记变更完成后，顺利成为兴云信的股东，并接着通过深圳中院的调解获得了盐湖集团股份的确权。

　　起诉书这样描述，“2008年至2009年，被告人张克强等人利用兴云信虚假的工商变更登记确定的兴云信股东和法定代表人的身份，向深圳市中级人民法院提起民事诉讼，要求将兴云信的盐湖钾肥股份确权到每个人的名下，深圳市中级人民法院以《民事调解书》作出裁定并经强制执行，除兴云信自身持有的24225409股外，兴云信名下登记持有的199103895股盐湖钾肥股权变更到华美丰收、禾之禾、王一虹名下持有（市值总计为人民币4465900364.85元）。至此，兴云信名下的盐湖钾肥股份的所有权已由被告人张克强等人占为己有。”

　　但据《每日经济新闻》查明，其实是禾之禾首先向深圳中院提起了确权的民事诉讼。

　　此后，2008年5月12日 《证券市场周刊》发表的一篇 《ST盐湖重组幕后：70亿国资以7000万贱卖》的报道，引起了社会关注和舆论压力。

　　接着，一封来自深圳的举报信寄往云烟。

　　据了解，这封举报信由深圳市博厚实业有限公司发出，名为《关于请求制止低价贱卖国有资产深圳兴云诚实业公司优质股权和强烈要求查处总经理潘捷和董事长杨承佳侵吞国有资产、挪用公款炒股等违法违纪行为的紧急报告》。

　　《每日经济新闻》记者通过深圳市工商部门查询到，深圳市博厚实业有限公司竟是深圳市兴云诚实业有限公司控股的企业，而兴云诚是兴云投资在深圳设立的公司。2005年时，博厚实业的股东由两个自然人变更成深圳市豪鼎投资有限公司（33%）和深圳市兴云诚实业有限公司（67%），而杨承佳担任公司董事长，潘捷、崔伟任董事，张涛任监事。

　　为什么举报的人也是来自兴云投资间接控股的孙公司？

　　“应该是内部产生了间隙和矛盾。”一位知情人士透露。