本报记者 姚海鹰 发自武汉

　　在“流拍”和仓促调整“变卖”方案之后，蓝田破产重组事件近日再度升级。

　　5月14日，蓝田破产管理人在法院并未裁定“变卖方案”是否有效，且有多名债权人提出《异议申请书》的情况下，再次作出惊人之举，悍然与广东温氏集团签订《重组协议》，确定其为重组方，让主管破产重组的洪湖法院陷于尴尬境地。

　　谙熟重组的内部人士一语破的：“这样匆忙，就是为5月25日的江湖生态召开债权人会议铺路，温氏将以重组方身份向债权人宣布重组方案。”

　　时代周报获悉，当前众多债权人已陆续发起法律诉讼，请求湖北高院撤销债权人会议通过的变卖方案和蓝田与温氏签订的《重组协议》。

　　事实上，作为全国第一家申请破产重整的退市上市公司，蓝田当前在重组竞拍和变价过程中所呈现出来的诸多问题，已引起法学界普遍关注，多方呼吁召开全国法律专家研讨会，公开论证“蓝田破产重组”事件的合法性。

　　北京盈科律师事务所合伙人戴北平认为：“对蓝田重组的法律观察和研讨，将为中国日后的退市公司重组提供参考，具有标本意义”。

　　蓝田回应：“流拍”经得起检验

　　针对本报《蓝田股份重组蹊跷流拍，温氏被疑低价内定》报道中的“流拍”质疑，蓝田水产品破产管理人在5月14日的一份《江湖生态破产重整及蓝田水产品破产清算若干问题的说明》中，对破产资产的“流拍”问题进行了解释，认为符合法律规定并“经得起历史检验”。

　　上述《说明》的具体表述是， “拍卖是指以公开竞价的形式，将特定物品或者财产权利转让给最高应价者的买卖方式”。只有一个竞买人参与的拍卖不能形成竞价机制，不能满足《拍卖法》规定的‘公开竞争形式’，因而不能进行拍卖而宣布流拍”。

　　无独有偶，在4月10日宣布流拍当天，湖北同源拍卖有限责任公司所出具的《流拍情况说明》也明确表示，“由于至拍卖公告规定的报名截止时间2011年4月10日下午4时为止，该标的因只有1个竞买人报名，按照法律规定，该拍卖标的流拍”。

　　对此，温州楠溪江集团的代理律师北京中兆律师事务所李江特发《律师函》予以回应，记者在5月16日获得了这份律师函。

　　首先，该律师函认为“湖北同源拍卖公司”未履行第三方义务，宣布流拍并不合法—本次由湖北同源拍卖公司主持的拍卖活动，是人民法院在办理破产案件中对破产资产进行的处理，属于一项严肃的法律行为，应严格遵循法定程序和规则，依法组织本次竞拍，履行拍卖公司应当履行的义务。

　　李江律师向记者表示：“是否流拍应由拍卖公司主管机构湖北省商务厅进行界定，不能由一家涉及利益的拍卖公司单方面宣布。”

　　签订“重组”协议温氏入主

　　令外界瞠目结舌的是，在“变卖”方案还未被法院认可时，蓝田方面于5月12日与温氏签订重组协议，为其参加5月25日江湖生态债权人会议铺路。

　　“现在蓝田和温氏签重组的协议是非法的，法院还未最终认可变卖方案”。

　　5月17日，洪湖法院民庭一负责人说，李云院长也感到焦头烂额，蓝田的做法已陷法院于不义境地。该法官指出，5月6日债权人会议通过的“变卖方案”本身就不合法，该方案依据《破产法》112条“变价出售破产财产应当通过拍卖进行。但是，债权人会议另有决议的除外”的条款，让债权人投票通过了以9800万变卖方式出售蓝田水产品破产资产的方案。

　　“这是对已执行法律程序的终结，是对法律条款的断章取义”，荆州市中院一名了解该破产案的法官向记者指出，第一次债权人会议通过的《变价方案》是被洪湖法院认定有效的方案，已明确规定要按照《破产法》和《拍卖法》规定进行拍卖，流拍后还应举行第二次第三次拍卖。但破产管理人在这个程序还未走完之前，却突然中止，而急于开会要求债权人投票表决变卖方案。

　　更不可思议的是，在法院未对“变卖方案”裁定认可之前，蓝田方面却与温氏签订了重组协议。

　　众所周知，5月6日债权人会议通过的“变卖”方案，必须经过法院裁决后，才能具备法律效力。而法院的裁决，也必须在15天债权人申诉期后才能作出。

　　而且，就在5月9日，蓝田水产品的债权人武汉市硚口中大经营部经理陈锋和武汉顺达灯饰公司负责人郑碎芳，同时向洪湖法院递交《异议申请书》，请求法院撤销5月6日第二次债权人会议所作“将破产资产以9800万变卖”的决议，并要求对变价方案依法重新作出决议。

　　由此，正常程序应是，洪湖法院先对两位债权人的《异议申请书》进行审核答复，然后在15天后，通过正式书面裁决来确定债权人通过的变价方案是否有效，也就是说，必须等到5月21日后才能作出。

　　然而，迫不及待的蓝田破产管理人，却在5月6日会后仅5天的5月12日下午，敢冒天下之大不韪和温氏签订《重组协议》，以“9800万”将破产资产低价卖给温氏，确定广东温氏集团为重组方。

　　洪湖法院核心知情人透露，蓝田与温氏属私下签订协议，并未获得法院同意，经办此案的民二庭庭长朱思洪对其也毫不知情。

　　那么，蓝田方面为何甘冒如此大的风险违规操作呢？

　　谙熟蓝田破产重组思路的知情人介绍，蓝田与广东温氏匆匆签订重组协议，实为已公告的5月25日江湖生态（原“蓝田股份” ）债权人会议铺路。该次会议主题是“重组”，必须有一个重组方进来，因此，就要抢在会议之前确定温氏为“重组方，并让其在会议上抛出重组方案。

　　该人士指出，事实上，已严重资不抵债的江湖生态只是个空壳，唯有壳资源有用，它的最终功能就是完成破产重组。而蓝田水产品的破产清算，就是为促使江湖生态能顺利完成破产重组，所以，蓝田方面就必须赶在江湖生态召开债权人会议之前，让广东温氏进来，正式坐庄领衔江湖生态的重组。

　　专家团将论证蓝田重组案

　　在蓝田方面如此强势无视各方诉求之下，众多债权人准备发起诉讼维权。而蓝田作为全国第一家申请破产重整的退市上市公司，其在重组过程中出现的流拍和变价方案争议，也引起了法学界普遍关注。

　　5月16日，来自各地的多名债权人向时代周报明确表示，他们当前正在准备两项诉讼。

　　首先，针对4月10日毫无法律依据的“流拍”事件，向荆州中院起诉湖北同源拍卖公司，请求法院宣布“流拍”决定无效。

　　其次，以债权人名义向湖北省高院起诉，起诉“蓝田水产品破产管理人和广东温氏集团在破产重组过程中恶意串通”，请求法院撤销5月12日双方签订的重组协议。

　　北京盈科（武汉）律师事务所戴北平详细介绍了上述“恶意串通”的种种表现：

　　一、温氏早在1年前就和洪湖政府开始合作，并于2010年11月签订重组合作框架协议，拟定温氏作为战略重组方，温氏也承诺计划投资17亿；

　　二、温氏和瞿氏兄弟串通，在《重组合作意向书》中，要求重组方必须与实际控制人瞿保田和瞿兆玉达成资产整合方案，并承诺整体置入江湖生态；

　　三、温氏与北京德恒（广州）律师事务所串通，德恒是破产管理人中的重要成员，但该所却在2009年和2010年连续为《广东温氏集团2010年度第一期短期融资券募集说明书》出具法律意见书，这说明德恒是温氏的客服。按照《破产法》规定，德恒既然与温氏有明显利害关联，就应主动回避；

　　四、工商资料显示，报名参加竞拍的广东佛山华和合亿公司的注册资本只有101万，它根本无资格参加竞拍，但它却和温氏同时交钱同时退出，最后导致流拍，其目的就是围标，属明显串通。

　　此外，另一名已于5月9日向洪湖法院递交《异议申请书》的债权人陈锋，向记者表示：“如果被洪湖法院驳回，我就向荆州中院申诉，如果再被驳回，就向省高院继续申诉，如果高院驳回，就向最高院申诉，我们会坚持到底。”

　　记者了解，本应主导这次破产重组的洪湖法院，当前显得左右为难，如果坚持法律和公正，就会得罪相关方面，反之，就必须违心作出裁决。

　　知情人向记者表示，当前就缺一个法律专家意见书和上级法院最好是湖北省高院的意见，“如果有具体东西过来，当地法院马上就有理由把蓝田现在的破产重组停掉，全部重来，并要求公正拍卖”。

　　而事实上，众多法律专家也认为，江湖生态（原“蓝田股份” ）作为全国第一家申请破产重整的退市上市公司，对其在重组过程中的法律观察和考量本身就具有标本意义。荆州中院人士指出：“让全国法律专家来论证这次蓝田破产重组的合法性，对阳光操作也大有裨益。”

　　时代周报了解，日前，已被淘汰出局的温州楠溪江集团正在北京寻找各方法律支持，期望通过“全国法律专家研讨会”形式，来公开论证“蓝田破产重组”事件的合法性。

　　对此，湖北省高院一位不愿具名的人士指出，为确保该次法律专家研讨会的客观性和公正性，楠溪江集团最好不要充当组织者，应由上级法院和其它机构出面组织操作。

　　

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