一出追债罗生门正在上演。

　　《第一财经日报》从中国长城资产管理公司郑州办事处(下称“长城公司郑州办”)获悉，5月25日，最高人民法院对长城公司郑州办诉昊华宇航化工有限责任公司(下称“昊华宇航”)、焦作化电集团有限责任公司(下称“化电集团”)和焦作鑫安集团有限责任公司(下称“鑫安集团”)借款纠纷案进行了再审的审查听证程序。

　　长城公司郑州办认为，昊华宇航、化电集团对鑫安集团的本息合计8942万元借款应承担连带责任。其在《情况反映》中指出，化电集团逃废8942万元金融债务，涉嫌国企改制违法，导致巨额国有资产流失。

　　长城公司认为，两次以资抵债和财政局收走转让款，让化电集团失去了偿债能力。而改制后的昊华宇航方面回应称，转让股权经过了国资部门批准，合法合规，长城公司方面所指的时间和债权人概念混淆。发生债务的化电集团和昊华宇航没有任何关系。

　　漫长的诉讼

　　焦作市中级人民法院的判决书显示，2002年8月7日至2003年4月29日，工行焦作民主路支行与鑫安集团共签订11份贷款合同，给其发放贷款共计5929万元；化电集团对这11笔借款担保。

　　从2003年到2005年，工商银行焦作民主路支行多次催要此借款，鑫安集团仅归还本金50万元，并在催收文书上签章确认。2005年6月鑫安集团全面停产，而化电集团也未履行担保责任，拒绝签收民主路支行发出的《督促履行保证责任通知书》。2005年7月，长城公司郑州办受让了工行焦作民主路支行的这笔债权。

　　2001年5月28日，化电集团与其他法人、自然人共同出资设立河南宇航化工股份有限公司(下称“河南宇航”)。化电集团投入净资产1.06亿元，持有其国有股份7600万股，占总股份的95%。化电集团所出资的经营性净资产包括2.6亿元资产及1.5亿元负债。

　　2004年5月，化电集团持有的河南宇航95%股权转让给赵胜利等20名自然人，转让价格为8942.66万元，2004年9月，赵胜利等20名自然人将转让款全部交付化电集团，并在工商机关进行股权变更登记。

　　昊华宇航方面的人士指出，实际上，是宇航化工2000余名职工以信托持股的形式，委托20名自然人持有宇航化工95%的股权，这20人有9名是公司高管，其余11人为分公司工会主席，股份总数为7600万股，每股价格为1.1767元。

　　同年11月，中国昊华化工(集团)总公司(下称“昊华集团”)以增资扩股方式加入，昊华集团增资4000余万元，总股本由8000万股增加至11400万股，增资价格为1.1767元/股，昊华集团占近30%的股份，成为第一大股东。20名持股人所持的95%股份被稀释为69.57%。12月，河南宇航更名为昊华宇航化工有限责任公司。

　　“2004年5月，河南宇航在快速发展的过程中，遇到了国家银根紧缩的情形，积极寻找合作伙伴给以大力支持是河南宇航的首要任务。当时，中国昊华得知此事后，与其他几家如焦煤集团都有进入的想法，宇航公司班子多次开会进行讨论，大伙意见分歧较大，后经专家论证、综合分析后，一致认为选择中国昊华作为合作伙伴更有利于宇航的发展。”昊华宇航董事长徐何红指出。

　　2010年4月21日，20名持股人将手中的全部69.57%股份转让给昊华集团，获取了3.59亿元股权转让款，昊华宇航成为昊华集团全资子公司。

　　2007年，长城公司郑州办将鑫安集团、化电集团和昊华宇航起诉，焦作市中级人民法院判定鑫安集团偿付长城公司本金5929万元及利息共计8942万元借款，化电集团承担连带担保责任；但是鑫安集团和化电集团在2005年已经丧失了偿债能力，而其要求昊华宇航承担连带担保责任的请求被驳回，随后这一要求在2009年上诉至河南省高院后再次被驳回。

　　未完成的整体收购承诺

　　长城公司郑州办律师指出，2004年化电集团将所持河南宇航的95%股权转让时涉嫌改制违法，因为这次股权转让双方的主体不合法。

　　长城公司郑州办在《再审申请书》中指出，转让方为化电集团，而受让方20名自然人全是化电集团的高管人员，且转让协议的转让双方均有化电集团法定代表人赵胜利，属于自买自卖的行为。

　　对此，徐何红回应，长城公司含糊其辞，故意混淆受让方的概念，好像受让方只有赵胜利本人，其实不然，赵胜利只是2000余名宇航员工中的一员，赵胜利本人所持股权数微乎其微。“由于受《公司法》关于股东人数的限制，20名股东代表了2000名员工在转让协议书上签了字，赵胜利只是20名代表中的一员有什么不可以呢？何况该转让股权的全部过程经过了焦作市人民政府的批准。”

　　“转让的前提是对化电集团实行整体收购，但20名高管及昊华宇航对市政府办公会议纪要部分履行，部分未履行。”长城公司方面人士再次提出疑问。

　　焦作市政府【2004】29号市长办公会议纪要指出：“鉴于化电集团与宇航公司生产关联度很强，优势资产已进入职工人数相对较少的宇航公司，且国有资本退出没有进行上市交易，决定在化电集团整体改制时，改制后的宇航公司必须对其实施整体收购重组。”

　　同时根据河南宇航的国有法人股权转让协议书，宇航公司的高管人员同意将其在改制后宇航公司的股份质押给市财政局；如果未按约定支付转让价款、不按约定收购化电集团即构成根本性违约，违约方需支付10%的违约金。

　　徐何红指出，整体收购的前提条件是时机成熟时，而该条件始终未满足。

　　昊华宇航副总经理王平原告诉记者，确实对高管的股份进行了质押，后来由于需要质押给昊华集团，财政局解除了这部分股权的质押。

　　5月30日，记者前往焦作市财政局，在该局办公室负责人帮助下，联系到当时的一名工作人员，但是该人士表示并不知情。

　　以资抵债之争

　　长城公司郑州办方面人士认为，导致化电集团丧失偿债能力的重要原因之一是化电集团对昊华宇航的两次抵债。

　　“以资抵债是否属实？因为两家企业的高管是重合的，双方都知道化电与工行保证合同约定转移财产应当经过债权人同意，仍实施以资抵债，以资抵债的结果是导致化电集团丧失偿债能力，导致了我们的债权无法履行。”长城公司律师质疑。

　　徐何红指出，两次以资抵债都是事实，都经过了国有资产管理部门的批准。

　　根据焦作市财政局2005年1月26日下发的《关于对焦作化电集团有限责任公司有关债务问题请示的批复》，该批复同意将评估值为2.2亿元的化电集团所属的热电分公司、动力分厂、加油站及化电集团在昊华宇航所占有的留存收益抵偿所欠昊华宇航的债务。

　　长城公司质疑，化电集团所欠昊华宇航的2.2亿元债务是否真实？因为根据焦作市政府【2004】29号会议纪要，截至2004年5月化电集团所欠昊华宇航的债务仅为1.02亿元，半年增加了1.2亿元，昊华宇航至今从未提供任何证据证明欠款如何产生的。

　　2009年8月13日，焦作市国资委办公室下发《关于焦作化电集团有限责任公司以三达水泥公司债权抵债的批复》，同意化电集团用在三达水泥公司的5345.58万元债权等额偿还所欠昊华宇航的债务。

　　“化电集团因自身债务和担保债务，生产经营出现困难，鉴于当时化电集团还有生存的价值，焦作市国资委为挽救化电集团，令昊华宇航借款给化电集团。”梁海水告诉记者。

　　长城公司郑州办人士指出，化电集团从2006年至今未参加年检，已经丧失了经营资格，在没有经营行为的情况下，借款之说难以让人信服。

　　化电集团2006年已经停止年检，债务仍会继续发生。徐何红举例说：“化电集团2006年停产前不存在长城公司的担保债务，但是，长城公司2008年开始起诉化电集团，2011年申请法院执行化电集团的财产就是停止年检后发生的债务，这也是最好的例子和说明。”

　　长城公司郑州办张松涛指出，另一个让化电集团丧失偿债能力的重要原因是财政局收取转让款。

　　“财政局抽走8942万股权转让款是不可改变的事实，财政局收取转让款之后，化电集团不具备了偿债能力。转让的收入应该属于化电集团，如果放在化电集团，完全可以解决我们的债务问题。”张松涛表示。

　　

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