编者按：国务院日前批转国家发改委《关于2011年深化经济体制改革重点工作的意见》。意见提出，要围绕加快转变经济发展方式深化改革，推进场外交易市场建设，研究建立国际板市场，进一步完善多层次资本市场体系。可见，我国资本市场国际化受到了相当的重视，而随着其发展的日渐成熟，初级阶段所产生的“柠檬”被淘汰也将成为必然。

　　“柠檬”在美国俚语中表示“次品”或“不中用的东西”。柠檬市场效应则是指在信息不对称的情况下，往往好的商品遭淘汰，而劣等品会逐渐占领市场，从而取代好的商品，导致市场中都是劣等品。我国年轻的资本市场中也曾出现过郑百文、ST猴王、银广夏、蓝田股份这样的“柠檬”，但随着我国多层次市场的建立、上市公司股东构成越发国际化、多元投资者结构的形成、中国会计制度与国际接轨、做空机制的完善，中国股市越来越透明，“去柠檬化”成为必然，国际化道路越走越宽广。

　　我国从20世纪90年代初开始进行了证券市场国际化的积极而卓有成效的探索，归结起来可以用“四大国际化”加以概括，即上市公司自身业务国际化、证券融资国际化、证券投资国际化和证券经营机构国际化。这四者之间相互联系、相辅相承。

　　 上市公司自身国际化

　　上市公司，作为资本市场的参与主体，其走向国际化是中国股市国际化的必然，也是必需。从公司自身业务组成看，中国企业国际化最重要的路径就是国际购并和海外的业务扩张，越来越多的领域从“中国制造”发展成为“中国所有”。

　　据普华永道数据统计显示，2010年中国企业海外并购交易数量达创纪录的188宗，和2009年相比，增长超过30%。已披露的交易金额合计约380亿美元。如果加上国内企业间并购和境外企业对境内企业的并购，中国2010年全部并购交易的总数量同样创出历史新高。数据显示，2010年公布的中国并购交易数量达4251宗，已披露的交易金额超过2000亿美元，较2009年分别增长16%和27%。普华永道指出，中国经济的持续强劲增长及行业整合成为并购交易快速增长的重要驱动因素。

　　同时，中国企业的并购在2010年还实现了两大突破，一是目标地域的突破，从传统的优势地区非洲、南美拓展到欧洲、北美、澳洲，成功率也不断提高。在普华永道统计2010年188宗交易中，其中有34宗发生在美国。这让美国成为中国海外投资最大的接受者。发生在欧盟国家的并购交易数量近年来则稳定在20宗左右。二是并购领域的突破，统计显示，2010年海外并购完成案例中，能源行业、制造业、IT居前三位，占比分别为29%、23%、21%；能源行业海外并购金额最大，占比达到79%。其中，中国石化集团出资71.1亿美元收购西班牙雷普索尔石油公司巴西子公司40%的股权，为当年最大一宗海外并购交易。位居金额前三位的海外并购都来自于能源行业。这充分说明中国企业的海外并购已从“数量取胜”的初级阶段逐渐转发展成为“质量取胜”的更高级阶段。

　　证券融资国际化

　　 首先，B股市场——证券融资国际化的先驱。

　　B股也叫境内上市外资股，是境内企业发行的以人民币标明面值和以外币认购和进行交易，专供外国和中国港澳台地区的投资者买卖的特种股票。1992年2月第一只B股“电真空”发行上市，拉开了我国股票市场国际化的帷幕。截至2005年8月9日，B股市场上共有109家上市公司。B股是人民币不能自由兑换背景条件下我国需要获取外汇、我国资本市场需要国际化的产物。它把企业推向国际市场，把境外投资者引入中国证券市场，是中国证券市场国际化的先驱。

　　其次，境内企业境外发行上市——证券融资国际化的成功“走出去”。

　　1992年9月10日，华晨中国在纽约证券交易所挂牌上市，成为我国内地第一家境外上市公司， 1993年内地10家国企试点在香港交易所IPO集资，掀起了我国企业海外上市的浪潮。近20年来，我国大量企业在中国香港、美国、新加坡以及境外其他市场首发或买壳上市，形成了强大的海外上市兵团。中国石化还实现了在纽约、伦敦、香港和上海四地同时上市的壮举。

　　据不完全统计，截至2010年，在境外资本市场上市的中国公司有1000多家，市值超过6000亿美元(4万亿人民币)。而据美国主要市场(纽约交易所、纳斯达克交易所以及两个场外交易市场PINK SHEET 与OTC BB市场)的不完全统计，具有中国背景的在美上市公司已达约500家。

　　再次，外商投资股份有限公司境内发行上市——证券融资国际化的自信“引进来”。

　　在我国目前，由于外汇管制等诸多方面的原因，我国还不允许境外企业（境外法人）直接在沪深两地证券交易所发行上市。然而，为了推动境内证券市场的健康发展和对外开放，规范外商投资股份有限公司上市发行股票和外商投资企业进入股票市场的行为，2001年11月5日，中国证监会与原对外经贸部联合发布了《关于上市公司涉及外商投资有关问题的若干意见》，明确规定外商投资股份有限公司可以在境内A股市场发行上市，同时，《若干意见》对外商投资股份有限公司发行上市的条件进行了明确的规范。

　　2004年5月11日，东睦股份（600114）在上海证券交易所挂牌交易，成为第一家外资控股的上市公司，由两家港资一家台资参股的永新股份（002014）2004年7月8日在深圳证券交易所挂牌交易，成为首只外资参股成功上市的中小板公司。

　　最后，债券融资国际化——证券融资国际化的必要补充。

　　我国境内机构在境外发行外币债券始于1982年1月，当时中国国际信托投资公司率先在日本东京市场发行了100亿日元的武士债券（私募），揭开了中国债券融资国际化的序幕。1984年11月，中国银行在东京发行200亿日元武士债券（公募），标志我国企业正式进入国际债券市场。1985年6月，中国银行首次进入德国法兰克福市场；同年8月中信公司首次在香港发债，1986年11月、1987年10月相继开拓新加坡和伦敦市场；1993年初，中国建设银行进入美国市场发债。

　　国家开发银行于2003年和2004年成功发行了两次总额10亿的境内美元债券，开创了我国境内外币债券市场的先河。由于人民币尚未实现自由兑换，境内外币供给有限，投资者数量并不多，市场流动性较差，因此这个市场还只是处于尝试和起步阶段。

　　为推进国内债券市场开放，中国人民银行、财政部、国家发展和改革委员会和中国证券监督管理委员会于2005年2月18日联合发布《国际开发机构人民币债券发行管理暂行办法》（以下简称《管理办法》），允许符合条件的国际开发机构在国内发行人民币债券，并于发布之日起正式实施。允许国际开发机构在国内债券市场发行人民币债券，进一步丰富了国内债券市场的发债主体，可以说是我国债券对外开放过程中的一个重大突破，具有极大象征意义和现实意义。2005年9月，国际金融公司(IFC)和亚洲开发银行(ADB)获得国务院批准，将成为首批在华发行人民币债券（熊猫债券）的国际金融机构。2005年10月9日，中国人民银行正式批准国际金融公司和亚洲开发银行在全国银行间债券市场分别发行熊猫债券11.3亿元和10亿元，期限均为10年。

　　证券投资国际化

　　证券投资国际化最主要是指境外投资者投资于境内证券市场。

　　在股权分置改革施行之前，境外投资者还可以通过购并重组，受让上市公司A股的非流通股部分。1995年8月9日，日本五十铃汽车株式会社及伊藤忠商事株式会社分别受让北京旅行车股份有限公司24012万股和16008万股法人股，开了我国外资受让境内上市公司法人股的先河。由于上市公司向外商转让国家股和法人股，引起公司股权结构变化，股价出现异常波动。为避免造成国有资产流失，保证股票市场健康发展，国务院办公厅于1995年9月23日发布了《国务院办公厅转发国务院证券委员会关于暂停将上市公司国家股和法人股转让给外商请示的通知》，俗称“95禁令”。

　　随着我国加入WTO，准许外资进入的产业被逐渐放开，外商投资法律环境日臻完善，外资受让上市公司的政策也逐渐解冻。2001年11月5日，中国证监会和原对外经贸部联合发布了《关于上市公司涉及外商投资有关问题的若干意见》；2002年10月8日，中国证监会发布了《上市公司收购管理办法》；2002年11月4日，中国证监会、财政部和原国家经贸委联合发布了《关于向外商转让上市公司国有股和法人股有关问题的通知》，明确规定了可以向外商转让上市公司的国有股和法人股。该《通知》使暂停多年的外资并购上市公司得以重新全面启动，彻底解决了外资的市场准入问题，并对外资受让的程序、外资行业政策、外汇管理等方面都作出了明确的政策规定，标志着外资并购上市公司进入了实质性的操作阶段。

　　随后，原对外贸易经济合作部、国家税务总局、国家工商行政管理总局、国家外汇管理局分别于2002年12月30日、2003年3月7日联合发布了《关于加强外商投资企业审批、登记、外汇及税收管理有关问题的通知》及《外国投资者并购境内企业的暂行规定》，这两个文件对外资并购的原则、方式、程序、审批等都做出了相应规定，并在某些方面的立法上有所突破，比如确认并允许外资比例低于25%，允许被并购企业持股一年以上的自然人股东成为并购后外资企业的股东等，被认为迄今为止关于外资并购国内企业最为详细的规定。

　　2003年2月，中国华润总公司与华润轻纺(集团)有限公司(外资)签署《股份转让协议》，中国华润总公司将其持有的华润锦华股权全部转让给华润轻纺(集团)有限公司。该股权转让分别获得财政部、原经贸委和商务部的批准以及中国证监会的要约收购豁免，它成为我国自1995“北旅事件”后的首例外资直接收购并控股上市公司成功的案例。

　　据统计，目前，由境外公司控股的上市公司多达20余家，具体包括：

　　沪市的瑞士豪西蒙集团旗下的华新水泥（600801）、印尼三林集团旗下的万业企业(600641)、睦特殊金属工业株式会社旗下的东睦股份(600114) 、香港联美集团旗下的联美控股(600167)、豪盛(香港)有限公司旗下的多伦股份(600696)、香港绿庭有限公司旗下的大江股份(600695)、沿海地产投资(中国)有限公司旗下的丰华股份(600615)、香格里拉(亚洲)有限公司旗下的中国国贸(600007)、新加坡佳通轮胎私人有限公司旗下的S佳通(600182)、东英工业旗下中孚实业（600595）、皮尔金顿国际控股公司BV旗下的耀皮玻璃（600819）、台湾中华映管股份有限公司旗下的ST厦华（600870）等。

　　深市主板的香港万裕文化产业有限公司旗下的陕西金叶(000812)、马来西亚和昌父子有限公司旗下的深国商(000056)、拉法基中国海外投资控股公司旗下的四川双马(000935)、亚洲瓶业(香港)有限公司旗下的珠海中富(000659)、新加坡政府产业投资公司旗下的阳光股份(000608)、德国欧司朗公司旗下的佛山照明(000541)、（香港）中国投资有限公司旗下的世纪星源（000005）等；

　　深市中小板的英属斯米克工业集团旗下的斯米克(002162)、罗普斯金控股（CI）旗下的罗普斯金（002333）、SONEM INC(BVI)旗下的金利科技（002464）、台湾成霖企业公司旗下的成霖股份(002047) 、法国SEB集团旗下的苏泊尔(002032)等。

　　由境外公司参股的上市公司更多，含有H股和B股股权的在沪深两市A股挂牌交易的上市公司自不必说，其中就有中国石油、工商银行、中国银行、青岛啤酒、马钢股份、中国中铁、广船国际、中国国航、宁沪高速、中国远洋、中国南车、中国人寿、潍柴动力、晨鸣纸业等在国内多个领域占有举足轻重地位的行业龙头企业；还有就是外资知名公司直接参股的A股上市公司，包括日本三洋株式会社参股的合肥三洋（600983）、罗特克斯有限公司参股的双汇发展（000895）、三星康宁投资有限公司参股的ST三星（000068）、印度米塔尔钢铁集团参股华菱钢铁（000932）、意大利意利瓦萨隆诺投资公司参股的张裕A（000869）等。

　　而在直接投资二级市场方面，B股市场当然是最早面向境外投资者开放的市场，但其规模狭小，交投日渐萎缩。目前，QFII(合格的境外机构投资者)成为境外投资者进入A股二级市场的主要渠道。2001年11月5日，中国证监会发布了《合格境外机构投资者境内证券投资管理暂行办法》，自2002年12月1日起施行。

　　2003年5月，瑞士银行和野村证券株式会社成为首批获准投资中国市场的境外投资机构。同年7月，QFII投资A股第一单由瑞银华宝完成，标志着外资正式进入A股流通股市场。根据中国证监会公布的2011年4月QFII名录，取得QFII资格的机构已达到109家。

　　证券经营机构国际化

　　据最新消息，2011年5月30日，国联证券股份有限公司与苏格兰皇家银行有限公司宣布在中国的合资证券公司正式开业。合资公司名为华英证券有限责任公司，是首家由英国银行投资的合资证券公司，也是今年在中国首家开业的合资证券公司。

　　其实在2002年12月18日，我国首家合资证券公司——华欧国际证券有限公司（现更名为财富里昂证券）就获准成立。在更早的1995年8月，首家中外合资银行的中国国际金融有限公司就在北京成立了，其业务范围包含了从股票承销到基金管理等所有的投资银行业务。该公司作为首家获准介入国内证券市场的中外合资企业，运用国外证券市场的成熟经验促进国内证券市场规范化运作，对于有序地引进国外基金介入国内证券市场起到了积极的作用，同时它还为组建中外合资基金提供了初步模式。

　　结合中国证监会公布的证券公司名录，目前共有中德证券、财富里昂证券、中国国际金融公司、海际大和证券、瑞信方正证券、瑞银证券、高盛高华证券、中银国际证券、第一创业摩根大通证券、摩根士丹利华鑫证券和华英证券等共计11家合资券商。

　　而在2003年1月12日，我国首家中外合资基金管理公司——招商基金管理有限公司成立。根据中国证监会公布的2011年4月基金管理公司名录，目前中外合资基金管理公司共有国泰、鹏华、长盛、嘉实、富国、融通、泰达宏利、国投瑞银、金鹰、招商、华宝兴业、摩根士丹利华鑫、国联安、海富通、景顺长城、兴业全球、申万菱信、中海、光大保德信、上投摩根、中银、国海富兰克林、华泰柏瑞、工银瑞信、交银施罗德、信诚、建信、汇丰晋信、信达澳银、诺德基金、中欧、金元比联、浦银安盛、农银汇理、民生加银、纽银梅隆西部和平安大华等37家基金管理有限公司，在基金管理公司占比高达57.8％。

　　同时，中资券商“走出去”的业务一直在拓展中，包括中信证券、国泰君安、申银万国、海通证券、招商证券、广发证券、国元证券、国都证券、国信证券、安信证券、平安证券等11家内地券商在香港设立的分公司，长江证券、光大证券、中投证券和银河证券等4家券商今年也将在香港设立分公司，还有多家中型券商也在筹划借港出海。

　　有分析师表示，证券行业国际化是必然趋势，内地券商设立香港分支机构主要想进入国际市场，海外机构进入中国内地主要是基于中国市场和它们自身的全球布局。

　　在2011年3月底，券商行业龙头中信证券已拔得国内券商赴港IPO的头筹。根据其发布的赴港上市的公告，其融资规模约在150亿元左右，募集资金将用于海外业务、资本中介业务以及补充流动资金。4月26日，海通证券公告了其拟赴港融资百亿元的计划。公告称，此次赴港融资H股股票所募集的资金在扣除发行费用后，将全部通过补充资本金，用于境内外业务投资，其中包括在海外择机设立或收购证券相关机构，发展证券相关业务。据计算，本次发行额约130亿元—150亿元。据香港业内人士估计，这两家券商很可能会在今年三季度完成在港交所上市的计划。

　　中信证券和海通证券分别是国内排名第一和第二的证券经纪公司，目前两家公司的市值分别约为200亿美元、120多亿美元。安邦咨询研究员陈业认为，这两家券商相继赴港上市，在某种意义上可视为中资券商大规模出海的前奏。

　　业内人士表示，随着我国经济的企稳回升，资本市场的不断发展，对外开放程度的进一步深化，国内券商正迎来“走出去”的良好时机。事实上，我国券商国际化的方向正是证监会所提倡和鼓励的。证监会副主席姚刚曾表示，将支持内地券商开拓境外业务，扩大QDII规模，研究推出跨境ETF等。中国证券业协会黄湘平认为，今后几年都是我国券商“走出去”的黄金机遇期。

　　在香港投行界工作了十几年的招商证券（香港）投资银行业务董事总经理温天纳表示，香港建设离岸人民币金融中心将为中资券商带来大机遇，未来人民币产品的推出以及跨境融资业务将成为中资券商投行业务的重要增长点。“未来五年，中资券商在香港市场的投行业务份额有望达到50%，与外资投行平分秋色。”

　　（责任编辑：刘蕾）

　　

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