“黑漆漆的不知是日是夜。赵家的狗又叫起来了……早上小心出门，赵贵翁的眼色便怪，似乎怕我，似乎想害我……我可不怕，仍旧走我的路。”

　　你没看错，这是鲁迅的《狂人日记》里的片段。但现在，却是阿里巴巴集团董事局主席马云的“新作”。

　　在遭遇外界一个月的争议后，在与财新传媒总编辑胡舒立几小时的跨国短信激辩后，马云终于以另一种方式回应了，6月16日一大早，就在微博(http://weibo.com)上摘抄了这段内容。

　　这一次，马云没有选择做风清扬，这个他最钟爱的武侠人物。以他的个性，他不可能走上思过崖远离江湖。马云选择了为自己呐喊，“我的决定不完美，但它是正确的。我还会继续自己的路。”

　　不只是说，马云还在做。6月16日，阿里巴巴集团宣布，淘宝网将会分拆为3个独立的公司，“大淘宝”战略正式升级为“大阿里”战略。

　　对于马云宣称在走自己认为对的路，以及外界打出的民族感情和金融安全牌，众多业内人士始终抱以质疑态度。说到底，这不过是一场生意，一个现代公司治理的典型案例，一个创始人、股东与管理层之间的非正常对话，背后则是权力和利益的再分配。故事的主角马云，既不是民族英雄也不是商业窃贼。

　　支付宝股权风波

　　5年前，雅虎以10亿美元外加在雅虎中国的资产，买走了阿里巴巴的四成股份。双方的合作虽一路跌跌撞撞，但一直维持着表面的平静。

　　今年5月，雅虎披露的一则消息，打破了这个平静。支付宝，这个被估值50亿美元的业务，其所有权已“悄然”从阿里巴巴集团下称“阿里巴巴”转到了马云控股的浙江阿里巴巴电子商务有限公司(下称“浙江阿里巴巴”)。而此举并未通报公司董事会或股东大会，也未征得董事会或股东大会批准。

　　特立独行的马云，胆子居然大到了瞒天过海？很快，违背商业规范和契约精神的板砖呼呼飞来。

　　董事会对于支付宝股权转移一事究竟知不知情？ 6月14日刚从美国飞回的马云面容稍显疲惫，他对本报记者回顾了关键细节：2009年6月，浙江阿里巴巴以1.67亿向支付宝的原股东、阿里巴巴全资子公司Alipay E-commerce Corp.收购了支付宝的70%股权；去年8月，浙江阿里巴巴又以1.65亿收购了剩下的30%股权。

　　马云表示，2009年6月的第一次股权转让是得到阿里巴巴董事会的口头批准的，一个月后的7月24日，阿里巴巴董事会有了一个纪要，全体通过授权管理层调整支付宝的股权结构达到央行的要求；今年第一季度，阿里巴巴终止了对于浙江阿里巴巴的协议控制，并把此事通知了雅虎、软银等股东。

　　至此，通过两次股权转移及一项协议控制的取消，支付宝彻底变身成为一家内资公司。

　　按马云的说法，阿里巴巴董事会近三年来对于支付宝的讨论就没停止过，雅虎每一次都有参与。杨致远早在2008年就表明了态度：支付宝要早点处理，卖出去都行。而孙正义则不太感兴趣，每次一提到支付宝时都说，我一分钟后就要走了。

　　“作为大股东，他们(杨致远和孙正义)对；作为董事，他们都错了。之前谈判，他们利用公司制度的不完美，就采取一个拖。”马云说，在模棱两可的讨论中，当支付宝完成70%的股权转让时，雅虎没有提过异议，也没有作公开披露，“因此它声称不知情是说不过去的。”

　　支付宝公司财务总监井贤栋向记者坦言，马云有他的无奈，因为形势逼人。

　　早在2009年4月，支付宝就从央行要求第三方支付企业备案的动作中判断出，外资支付企业恐怕会有麻烦，于是两个月后做了第一次所有权转让。央行二号令后的两个月，支付宝又完成了剩余所有权转让。2011年，央行还专门给支付宝发函，要求其出具声明，证明浙江阿里巴巴为支付宝的惟一实际控制权人，无境外投资人通过持股、协议或其他安排拥有本公司的实际控制权。

　　马云说，即便是支付牌照发布后，央行还曾多次要求支付企业说明股权情况。他曾多次与央行沟通，询问外资是否可以参与支付企业，但回复是不宜进入，如果要进入，就要由国务院另行规定。

　　“屁股决定脑袋，没人愿意承担支付宝万一拿不到牌照的责任。我承担了，就被扣上不尊重契约精神的帽子。要拿到支付牌照，支付宝必须脱离阿里巴巴，唯此一条路。6亿用户，80%淘宝用户使用，如果拿不到牌照，结果就四个字，不堪设想。”在马云看来，“利益可以谈、敞开谈；但原则是首先要拿到牌照，原则是不能谈的。”

　　剑招是死的，人是活的。这是风清扬教给令狐冲的秘诀，马云把这招用在了支付宝上。但这一过程是否如马云所说，众说纷纭。在雅虎选择沉默，事实尚不足大白天下之前，一切猜测都显得是在感情用事。

　　生意场的规则

　　先是史玉柱力捧说支付宝涉及国家金融安全，并把那些批评马云的人归为“卖国砖家”。后是胡舒立和马云的直接论战，她认为马云偷天换日，违背了支撑市场经济的契约原则。

　　他在短信中回复胡舒立的话也被力挺他的人津津乐道：“别人说我好，我没有那么好。别人说我坏，我也没有那么坏。Be yourself(做你自己)，无论何时无论何地。”

　　事实上，除了几位当事人，现在谁也无法真正知道拉锯式的董事会上究竟发生过什么。协议背后还有没有另一个协议？公布的条款有没有附加捆绑条件？而这才是最终决定性质的关键。

　　民族主义、金融安全和商业道德的评断为事件平添了许多谈资，但这些对于马云的真实境况来说，显得有些形而上学。多年来马云与杨致远所代表的雅虎在股权、控制权、利益和情感上的剪不断理还乱，或许才是真相所在，支付宝事件正是冰山一角。

　　早在2005年收购过程中，双方就为究竟是“谁收购了谁”争执不下，雅虎全球一直认为是自己收购了阿里巴巴，而阿里巴巴则坚持是自己接管了雅虎中国。

　　在阿里巴巴的股权结构中，雅虎全球占40%，孙正义的软银占30%，马云为首的阿里巴巴员工占30%。这早已不是马云一个人的公司了。雅虎和阿里巴巴在恋爱之初就是各怀心思，再加上是闪婚，这注定就是一桩复杂的姻缘。

　　有媒体记录了这样一个桥段。雅虎全球CEO赛梅尔在结识马云不久后，便提出进一步合作，但谈判一直未果。郁闷的杨致远独自开车找到马云喝闷酒，直至深夜。“那时候我心里面很感动，人与人之间的感情起了作用，如果我不接，其他人都有可能接不下来，雅虎中国可能就要面临崩盘了。”那时的马云除了感情冲动，还有一个重要考虑，就是可以借雅虎获得美国的搜索引擎技术。

　　但几年下来，双方主宰力却发生了逆转，阿里巴巴已成为当之无愧的电子商务帝国，而雅虎中国似乎并未发挥预期作用。于是，马云有了回购雅虎股权的想法，并数次公开表达，但一直未获得雅虎的认可。去年10月，马云手下的一位高管甚至言辞激烈地称“阿里巴巴已不再需要雅虎”。

　　交锋暗战一直在继续。在这个局中，马云希望通过回购股票或是协商新的协议来保证阿里巴巴的控制权，而雅虎希望让自己的全球利益最大化，孙正义在协调各方的同时保证软银的利益。

　　汉能投资集团执行董事宋良静说，此次转移支付宝，马云的醉翁之意仍是借获牌的政策问题与雅虎在阿里巴巴股权方面较劲。有人揣测，即让支付宝拿到了牌照，也用一种特殊方式迫使雅虎大股东放弃在阿里巴巴控制权上的过多想法，马云此举是一箭双雕。

　　其实从与雅虎合作起，马云的“狂”就已显露。只是这股狂劲，对于现在的雅虎来说，是成也萧何败萧何。毕竟，日交易额超过26亿元、拥有近6亿用户的支付宝转手他人，是一笔不小的资产流失。

　　“先申报，第二天就开董事会，开放地谈利益补偿。”马云向记者透露了他的善后办法。这与他当年教导一个与合伙人发生矛盾的年轻创业者时的态度如出一辙，“说服他，听从他，配合他还是离开他，很简单的几个选择，不要想得那么复杂。”而在强势的马云面前，雅虎这个坐拥现代企业管理的老牌公司，至今仍保持沉默。据雅虎与阿里巴巴集团此前发布的联合声明称，三方正在重新回到谈判桌。

　　淘宝的突然分拆则算是马云逆境下的一次强势反弹。沿袭原C2C业务的淘宝网、平台型B2C淘宝商城和搜索引擎一淘网各把住一块细分市场，全线出击。马云表示，这是为创造出更大的产业价值、公司价值和股东利益。

　　可以预计到，在日后“大阿里”的发展中，以及与雅虎的股权争夺中，马云不羁的企业哲学将继续贯穿。不论是之前被捧成神，还是现在被骂成商业“小偷”，马云以及关于他的这场风波都会成为现代公司治理上的典型案例。

　　（责任编辑：马常艳）

　　

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