2011年06月30日 02:25 来源：经济参考报
记者 王文志 肖波 湖北襄阳报道
6月29日，骆驼股份(601311，SH)董事长刘国本就“欺诈上市门”事件接受了《经济参考报》记者独家采访。
此前，骆驼股份被本报曝光“隐瞒被勒令停产涉嫌欺诈上市”。随后，骆驼股份和其IPO保荐机构太平洋证券均公告称：在首次公开发行股票的发行期间，骆驼股份及下属子公司未收到任何环保部门关于要求公司停产整治的通知，公司生产经营情况正常，不存在因环保缘由而停产的情形。
3月7日，国家环保部华南督察中心和湖北省环保厅联合检查组对骆驼股份、骆驼海峡、骆驼襄樊等公司进行了专项检查，共提出12项整改问题，其中骆驼股份4项、骆驼海峡5项、骆驼襄樊3项。
“国家环保部和省厅的联合检查你们知晓吗？检查结束后你们做了哪些工作？”本报记者问。
“检查总结会结束后，公司领导高度重视，针对12项问题立即召开内部紧急会议，立即落实整改。”刘国本说。
随后的5月12日，湖北省环保厅下发《关于查处襄阳市部分铅酸蓄电池企业环境违法问题的监察通知》(以下简称《监察通知》)，要求骆驼股份和子公司骆驼海峡停产整治，骆驼襄樊限期整改，同时要求襄阳市环保局于2011年5月22日前将整改情况报送湖北省环保厅，以便上报环保部。
“你们后来有什么整改措施？”本报记者问。
“5月19日，骆驼股份向环保部门提交了《关于国家及省环保部门现场检查问题整改报告》”刘国本说。
在6月29日之前，骆驼股份和太平洋证券一直坚称对环保部门的停产通知不知情。
“在5月份，环保部门通知了，报纸报道了。你们对停产事项真不知情吗？”本报记者问。
“县里通知了、《襄阳晚报》报了，我再说不知道被停产的消息谁也不相信啊！我5月份已经知道被停产的消息，但是没收到湖北省环保厅的《监察通知》。”刘国本表示，“但是省厅要求停产整治没有说要停产多长时间，文件中对骆驼股份的停产整治也没要求‘未经环保部门验收不得恢复生产’，我们停产一分钟、停产一天也是停产啊，再说停产也没有影响我们生产，所以我们认为不属于重大事项，也就没有公告、也没有向证监会汇报。”
记者另外了解到，湖北省环保厅的《监察通知》里要求停产整治的名单里还有一个企业和骆驼股份有密切关系。通知称：湖北远大华中高新电源有限公司存在“卫生防护距离内有居民”环境违法问题，也被责令企业停产整治，搬迁卫生防护距离内的居民或企业，未经环保部门验收不得恢复生产。
“骆驼股份和湖北远大华中高新电源有限公司是什么关系？产能有多大？资产有多大？”本报记者问。
“湖北远大华中高新电源有限公司是骆驼股份全资子公司，产量大约在80万KVAh左右，占骆驼股份总产能的10%左右，目前该企业仍处于被停产状态，该企业大约有5000万元资产。”刘国本说。
记者了解到，湖北远大华中高新电源有限公司被勒令停产一事，骆驼股份同样未公告。
躲过层层监管“骆驼穿过针眼”
骆驼“欺诈门”拷问IPO机制
记者 吴黎华 北京报道
《马太福音》里有一句话说，“骆驼穿过针的眼，比财主进入神的国还容易”。不过对于6月2日刚刚登陆A股的骆驼股份来说，这家上市前即被勒令停产的蓄电池制造商要想穿过地方政府、保荐机构、律师事务所和发审委员会的层层审核，最终成功进入A股的难度，和骆驼穿过针眼差不多，然而，它居然做到了。
骆驼股份有惊无险登陆A股
6月23日，《经济参考报》率先报道了新股骆驼股份及两家子公司因环境违法问题被湖北省环保厅勒令停产整治或限期整改，并在发行期以及上市后刻意隐瞒这一重大事项。
《经济参考报》记者了解到，2011年5月12日，湖北省环保厅下发《关于查处襄阳市部分铅酸蓄电池企业环境违法问题的监察通知》(鄂环办[2011]129号)。该通知说，骆驼股份污染治理设施不完善，未落实卫生防护距离，责令骆驼股份停产整治，限期完善环保与应急设施，搬迁卫生防护距离内的居民或企业。记者现场调查还发现，因环境违法问题，骆驼股份已被停产多日，厂区停电，大部分员工被临时放假。
然而就是在这种情况下，骆驼股份在4月13日通过发审委审核之后，依然于6月2日成功上市。在其6月1日公布的《首次公开发行股票招股说明书》(签署日期为2011年5月31日)中，也没有披露该重大事项，并表示“公司生产线环保投入符合国家规定的要求，公司的生产工艺，环保设备和环保措施在业内处于领先水平。报告期内，公司严格按照法规要求进行生产，各项污染物排放均达到国家标准，并已通过湖北省环保厅上市专项核查。”
经本报报道之后，6月24日，骆驼股份对此作了“澄清”。骆驼股份称，本公告日前36个月内，公司生产产生的污染物一直达标排放，同时，在首次公开发行股票的发行期间，公司及下属子公司未收到任何环保部门关于要求公司停产整治的通知，公司生产经营情况正常，不存在因环保缘由而停产的情形。而作为保荐人的太平洋证券也发布了专项核查报告称，发行期间，上市公司未收到任何环保部门关于要求其停产的通知。
骆驼股份强调，公司上市后，于2011年6月16日收到谷城县环境保护局《关于落实县政府加强铅蓄电池及再生铅行业污染整治工作会议精神的督办通知》，并及时进行了披露。太平洋证券则表示，谷城县环保局的督办函件里提及了4份文件，其中包括湖北省环保厅下发的《关于查处襄阳市部分铅酸蓄电池环境违法问题的监察通知》。太平洋证券进一步表示，他们询问了骆驼股份是否收到上述4份文件，骆驼股份明确答复未收到上述4份文件中任何一份文件。
与此同时，骆驼股份所在地的襄阳市发行量最大的报纸《襄阳晚报》5月28日在正文头版刊发了《省环保厅查处我市13家铅酸蓄电池企业骆蓄、金洋在列》的文章。
也就是说，正处于上市期间的骆驼股份在相关文件下发后一个多月后才收到，其间没有做出任何暂缓发行的决定，待到16日公布该文件后，仍然否定收到停产整顿通知，此时，骆驼股份已然成功登陆A股。
停产依然能够上市谁之过
一位投行业人士告诉《经济参考报》记者，目前企业的IPO流程主要包括5个阶段，分别为：引进战投和股份制改制、上市辅导、材料制作及申报、发行审核和上市发行，其中股份制改制、材料制作和发行审核是上市最为关键三个环节。
“在辅导验收完成之后，保荐机构和律师、会计师一起做整套的申报材料。”该人士表示，该申报材料中间主要包括招股说明书、法律意见书、律师工作报告和审计报告等，整套文件制作完毕后，将先由保荐机构也就是券商内核部门对材料进行内核，内核完成之后再报送证监会。
中金公司一位投行人士告诉《经济参考报》记者，目前在保荐人尽职调查的过程当中，在书面调查方面，一般来说，像蓄电池这种行业，保荐人一般要对其有无环保违规历史进行询问，如果企业据实回答，但保荐人未在招股说明书中予以披露的，责任自然在保荐人，但是，如果企业刻意隐瞒，保荐人并没有太多的办法，“保荐人不是侦探。”他说。而谈及现场尽职调查，发行人也有足够的办法进行隐瞒，“比如放假啦什么的。”他说。
北京市尚公律师事务所律师刘恩则告诉《经济参考报》记者，在IPO过程中，律师要出具《法律意见书》和《工作报告》两个文件。按照要求，律师要亲自去企业作尽职调查。骆驼集团应当出具没有受过环保处罚的证明，律师应向当地环保部门确认证明的真实性。但法律意见书和工作报告对调查的事项有一个截止日期，骆驼集团4月13日获得发审委通过，显然其调查的截止日期在4月13日之前。但是，如果有证据证明企业在招股说明书对外公布之前已经或应当知情，这就涉及到骆驼集团是否存在欺诈上市，并因此承担刑事和民事责任.作为保荐机构的证券公司，恐怕也很难撇清干系。
而记者查询骆驼股份此次IPO专项法律顾问北京市天银律师事务所出具的《关于骆驼集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书》显示，该文件的出具日期为2010年9月23日。
而在随后的证监会审核阶段，则主要进行的是书面审查。发行部会有负责财务方面的审核员和负责法律方面的审核员，对企业的申报材料进行初审，初审后将进入见面会程序。证监会发行部门会和企业的高管进行座谈，了解一些企业的基本情况，其后形成初步意见。最后，证监会将召开发审会，对IPO上市是否可行进行表决。
“实际上，骆驼股份此次事件的核心在于，当地环保部门的有关文件正好是在其上市期内发出的，在这个时间节点上，律师事务所在之前就已经出具了法律意见书，对合规性作出了审查，发行人也已经通过了发审委的审核。”一位不愿意透露姓名的投行人士表示，按照现有的法律规定，出现这种事情，发行人应当暂缓或者暂停发行，并及时报告中国证监会，但是，骆驼集团极有可能在明确知悉上述事件的情况下，为了顺利发行，隐匿甚至是推迟公布上述信息，而作为保荐人的太平洋证券，为了确保上市成功，也有可能参与了这起合谋。待到发行成功，则是“木已成舟”了。
WIND统计数据显示，作为2011年的IPO第一单也是迄今为止唯一的一单，太平洋证券在此次IPO中收取了5737.68万元的承销与保荐费用。
违法成本过低造假上市“绵延不绝”
实际上，近一段时间以来，企业造假上市屡屡发生，从立立电子、苏州恒久再到之前刚刚平息不久的胜景山河事件，A股上市公司质量正在面临着越来越多的质疑。多数分析人士认为，国内市场企业上市成功的财富效应惊人、违法成本过低是造成这种现象的主要原因之一。
以苏州恒久为例，苏州恒久于去年3月9日公开发行2000万股，并已完成申购的全部过程。公司在上市前夕被发现招股说明书和申报文件中披露的全部5项专利及2项正在申请专利的法律状态与事实不符。6月13日，证监会决定撤销此前关于苏州恒久首次公开发行股票的行政许可。苏州恒久成为立立电子之后创业板首个IPO胎死腹中的例子。
被撤销IPO后，苏州恒久仅被要求按照发行价并加算银行同期存款利息返还证券持有人；对于保荐机构广发证券，也仅采取出具警示函的监管措施；而对于发审机构，则更是“零责任”。
刘恩表示，中国没有像美国那样的集体诉讼制度，几十个或者几百个股民就能把上市公司告没了。这种时候，只能指望监管部门对上市公司作出行政处罚。股民能做的只是用脚投票。而在美国，集体诉讼制度十分厉害，涉及金额巨大，企业根本无法承受这种后果。
与低廉的违法成本相比，企业上市的巨大的财富效应却分外引人注目。以此次成功上市的骆驼股份为例，此次IPO中，骆驼股份以18.60元/股的价格、30倍发行后的PE发行了8300万股A股股票，预计募集资金11.4亿元，实际募集资金15.4亿元。此次成功上市之后，骆驼股份第一大股东刘国本持有1.2亿股，按照6月29日17.44元的收盘价格计算，总身价将达到21亿元。
时评
骆驼事件：监管者应给投资者一个交代
文波
骆驼股份“欺诈上市门”事件愈演愈烈，在越来越多的证据面前，骆驼股份和保荐机构太平洋证券的辩解也越来越站不住脚。现在的局面就像有投资者说的那样：骆驼股份和太平洋证券合谋欺诈上市的事实已经摆在明处，就看监管部门如何作为了。
今年3月，国家环保部和湖北省环保厅联合检查组到骆驼股份现场检查，并指出其存在环境违法问题。5月12日，湖北省环保厅下发通知要求骆驼股份等13家企业停产整治。5月中旬，当地环保部门召集包括骆驼股份在内的涉及企业开会，传达到省厅文件精神。5月28日，当地发行量最大的报纸《襄阳晚报》1版报道骆驼股份被勒令停产的消息，在此前后，互联网上也出现大量有关此事的资讯，甚至湖北省环保厅的处罚文件都被公开披露。众多企业职工都知晓企业已被勒令停产，而作为整治对象的骆驼股份竟然咬定没有环境违法行为，没有接到省厅文件，不知情被停产，这听起来就像天方夜谭。这等咄咄怪事就出现在中国证券市场，连保荐机构也跟着用谎言欺骗投资者。
像骆驼股份这样如此大胆的欺诈上市行为，已引起公众的广泛关注和投资者的愤慨。在被媒体曝光后，骆驼集团仍采取“抵赖式”造假再次欺骗公众和投资者实属罕见；作为保荐机构的太平洋证券在保荐过程中，竟然也称不知情被停产一事，无怪乎有投资者质疑：太平洋证券到底是辅导上市，还是“辅导造假”？
就在昨天，证监会主席尚福林再次表态：证监会的工作重中之重是保护投资者利益，要坚持把保护投资者合法权益作为各项工作的核心。在上市公司造假，保荐机构做帮凶的情况下，证监会应当担负起“证券市场守护人”的角色，查清事实，认定责任，依法处理事件的各方，给投资者以交代。
证券市场不怕有丑闻，就怕面对问题监管部门视而不见，听而不闻，任由造假企业和中介机构欺骗投资者。如果造假者得不到惩处，受损者得不到补偿，监管部门的这种不作为必将助长造假之风，长此以往，受伤害的终将是广大投资者和中国证券市场。为促进中国股市健康发展，监管部门有必要以骆驼股份为标本，从重处理欺诈上市事件，最大限度杜绝此类问题的发生。
相关链接
发行上市相关规定
《证券法》第五条：证券的发行、交易活动，必须遵守法律、行政法规；禁止欺诈、内幕交易和操纵证券市场的行为。
《首次公开发行股票并上市管理办法》第五十一条：发行申请核准后、股票发行结束前，发行人发生重大事项的，应当暂缓或者暂停发行，并及时报告中国证监会，同时履行信息披露义务。影响发行条件的，应当重新履行核准程序。
《上市公司信息披露管理办法》第二条：信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。第十四条：证券发行申请经中国证监会核准后至发行结束前，发生重要事项的，发行人应当向中国证监会书面说明，并经中国证监会同意后，修改招股说明书或者作相应的补充公告。
《证券发行上市保荐业务管理办法》：第五条保荐代表人应当遵守职业道德准则，珍视和维护保荐代表人职业声誉，保持应有的职业谨慎，保持和提高专业胜任能力。保荐代表人应当维护发行人的合法利益，对从事保荐业务过程中获知的发行人信息保密。保荐代表人应当恪守独立履行职责的原则，不因迎合发行人或者满足发行人的不当要求而丧失客观、公正的立场，不得唆使、协助或者参与发行人及证券服务机构实施非法的或者具有欺诈性的行为。
《上海证券交易所股票上市规则》：发行人应当保证向本所提交的文件没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
案例
立立电子：2008年3月5日，立立电子首发申请就过会。但在上市前，立立电子被曝出涉嫌掏空上市公司浙大海纳资产，中国证监会随即暂停了立立电子的上市进程。2008年4月3日，中国证监会发审委撤销了立立电子公开发行股票的核准决定，并宣布立立电子募集资金将按发行价和同期银行存款利息退还。
苏州恒久：2010年2月26日，苏州恒久获得证监会发审委发行许可。但在挂牌前夕，该公司被揭露其在招股说明书中列明公司“拥有”的5项专利在获得证监会批文前两天已经被产权局宣布终止。本应在3月19日上市的苏州恒久在18日晚间发布公告，称有关监管部门要求保荐机构等中介机构对媒体报道公司的有关问题进行核查。随后的6月11日，苏州恒久再次上会，6月13日，证监会宣告撤销2010年2月26日作出的关于苏州恒久首次公开发行股票的行政许可，苏州恒久被迫返还投资者本息。
胜景山河：2010年10月27日，胜景山河IPO申请获发审委通过。在胜景山河原定即将登陆深交所的前夕，有媒体发文表示其招股书披露不实，涉嫌虚增销售收入等情况。深交所2010年12月17日早间发布紧急公告暂停胜景山河上市。2010年4月6日，胜景山河二次上会被否，中国证监会决定撤销胜景山河首次公开发行股票的行政许可。胜景山河被迫将公开发行募集资金按照发行价并加算银行同期存款利息返还给网上中签投资者及网下配售投资者。
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