每经记者 郭新志

　　 一场看似普通的股权收购，牵出禾嘉股份（600093，收盘价7.37元）一起资产悬案：7年前，禾嘉集团旗下几家关联公司合唱资本大戏，围绕上市公司禾嘉股份进行资产置换。纷繁复杂的股权变动过后，原本应该移交给禾嘉股份的上亿元核心资产，却被禾嘉集团控股子公司占用；让人吃惊的是，这些被占用的资产又在几个月后被大股东禾嘉集团“慷慨”地卖给上市公司——不过，这一切，禾嘉股份至今都未披露。

　　 如今，当禾嘉股份重金收购“中汽成都配件有限公司 （以下简称中汽成配）10%股权”后，当年这笔隐秘的交易逐渐浮出水面，《每日经济新闻》记者经调查发现，在禾嘉集团及其关联公司的运作下，禾嘉股份上演了一场“用奥迪换摩托车”的荒唐故事……

　　增持中汽成配10%股权引出历史悬案

　　 2011年6月21日，禾嘉股份发布股东大会决议公告称，审议通过了“公司以3366.5万元的价格收购自贡铸钢有限责任公司（以下简称自贡铸钢）持有的中汽成配10%的股权议案”。此次收购前，禾嘉股份已经拥有中汽成配90%股权，一旦收购完成，禾嘉股份将完全控股中汽成配。

　　 中汽成配业务性质为机械加工，主要产品为汽车凸轮轴、零部件。2004年3月12日，禾嘉集团将中汽成配10%股权转给旗下子公司禾嘉房产，实际控制人均为夏朝嘉。后经一系列股权转让，至本次收购前，中汽成配的股东结构为：禾嘉股份90%，自贡铸钢10%。

　　 禾嘉股份则以汽车配件、种业等为主业。在该公司看来，中汽成配近年来一直是该公司的主要产业，是该公司业绩的主要来源。因此，此次股权收购有利于公司做大、做强、有利于中汽成配的不断发展、壮大。《每日经济新闻》记者查阅禾嘉股份2005年～2010年年度报告亦发现，中汽成配每年的主营业务收入在禾嘉股份营业收入的占比逐年提高，从2007年起占比超过50%，去年更是提高到77.58%。

　　 面对如此肥肉，自贡铸钢焉能轻易拱手于人？《每日经济新闻》从官方获取的工商资料显示，自贡铸钢起初只是局外人。2010年8月31日，自贡铸钢才从自然人吴绍逵手中以429.5万元的价格受让了这部分股权。

　　 禾嘉股份在此前的收购公告中称，自贡铸钢的法定代表人与禾嘉股份的实际控制人夏朝嘉是亲属，故此次股权收购构成关联交易。工商资料显示，自贡铸钢法定代表人正好为吴绍逵。

　　 当记者进一步追索中汽成配的背景时却发现，一家名为“成都中汽成配凸轮轴有限公司”（下称“凸轮轴公司”）不仅与中汽成配名称相似，其业务也一模一样，虽然它昙花一现，但却在禾嘉股份的发展史上扮演了举足轻重的角色。然而，该公司只存活了不到一年的时间便遭清算，其巨额资产随之消失，一场起资产悬案就此浮现。

　　进行重组 亿元资产神秘消失

　　故事要从7年前讲起。

　　 2004年11月12日，神秘公司“凸轮轴公司”成立——该公司由中汽成配以其全部的经营性资产与自然人吴绍逵共同出资设立。其中，中汽成配经评估的净资产总额为1.6亿元，以其中的900万元作为实物出资、自然人吴绍逵出资100万元现金联合设立凸轮轴公司，而中汽成配剩余1.51亿元资产作为凸轮轴公司的资本公积。凸轮轴公司设立后，按照中汽成配的书面承诺，该公司将其包括采购、生产、技术开发、营销体系在内的全部业务都转移至凸轮轴公司，并不再从事转移至该公司的任何业务。

　　 中介机构出具的凸轮轴公司验资报告称，截至2004年11月3日，上述作为注册资本的部分均已到位，并办理了相关资产移交手续。中汽成配承诺，剩余的1.51亿元资产在凸轮轴成立后的6个月内办妥相关手续。《每日经济新闻》从官方获取的凸轮轴公司工商资料证实了上述事宜。工商资料显示，中汽成配持有凸轮轴公司90%股权，自然人吴绍逵持有另外10%股权。

　　 2004年11月16日，禾嘉股份随即公布了一份庞大的资产置换方案：禾嘉股份用其持有的自贡高压阀门股份有限公司（以下简称自贡高阀）部分股权以及公司拥有的部分债权，置换中汽成配持有的凸轮轴公司90%股权，以及禾嘉房地产拥有的某商业用房。按照当时专业机构评估，禾嘉股份置出、换入的资产合计均为1.81亿元，其中置换进的凸轮轴公司90%股权价值为1.45亿元。

　　 至2004年底，自贡高阀股权以及上述债权均已置换出禾嘉股份，该公司财务状况也因此改善。然而，事后官方文件表明，虽然禾嘉股份已经将该置换出的资产移交出去，但本该置入的中汽成配1.51亿元作为资本公积的资产却迟迟未移交。

　　 在此情况下，2005年10月9日，凸轮轴公司召开股东大会，会议决议“由于资产转移手续迟迟尚未办理，造成公司无法正常经营，一致同意解散凸轮轴公司”。随后，凸轮轴公司按法定程序进行资产清算。

　　 《每日经济新闻》记者从官方获取的《凸轮轴公司清算报告》显示，截至清算日，凸轮轴公司净资产为995.27万元，按清算小组的分配方案，禾嘉股份应分得资产895.75万元，吴绍逵应分得资产99.53万元。随后，凸轮轴公司顺利注销。

　　 这意味着，当初禾嘉股份用1.45亿元资产去换凸轮轴公司90%股权，后者被清算后，禾嘉股份只收回895.75万元，另外的1.36亿元资产就此消失。凸轮轴公司清算报告对此并未解释。国内一知名律师看后笑言，“这种做法好比是‘用辆奥迪去换了辆摩托车！”禾嘉股份一位前董事会成员告诉《每日经济新闻》记者，他对此事毫不知情，“倘若凸轮轴公司注销，禾嘉股份理应披露。”

　　“消失资产”再次卖给上市公司

　　 “列入资本公积并未移交、理应属于禾嘉股份的1.36亿元资产去了哪里？”，前述律师在梳理整个资本运作过程后认为，由于凸轮轴公司为禾嘉股份控股，中汽成配涉嫌侵占了禾嘉股份名下的资产。而一位专业从事公司破产清算的资深人士亦称，虽然凸轮轴公司依据有关程序解散，但资产清算不是以注册资本为标的进行清算，“计入资本公积的1.51亿元（按股权比例计算禾嘉股份权益为1.36亿元）资产也应该纳入清算范围，由于凸轮轴公司对外没有负债，所以这部分资产应该在禾嘉股份和自然人吴绍逵之间进行分配，即便中汽成配当时并未将剩余资产移交，禾嘉股份也应该向中汽成配索要已经置出的资产。”

　　 按凸轮轴公司的清算报告，原本应该移交给禾嘉股份的1.36亿元资产依然留在了中汽成配。即便凸轮轴公司注销后，这笔资产也未纳入清算的范围，长期存留在中汽成配。记者查阅禾嘉股份2004、2005年所有公告，均未见禾嘉股份对此事的任何公告。前述律师则表示，由于凸轮轴公司的资产置换进来后成为了禾嘉股份的核心资产，上市公司理应对外披露凸轮轴公司注销一事。

　　 禾嘉股份不仅2005年的年报中没有披露凸轮轴公司被清算一事，反而在其公布的2005年度报告中，中汽成配蹊跷地取代了凸轮轴公司。在没有任何公告的情况下，中汽成配为何无缘无故成为禾嘉股份的控股子公司、这一过程又是如何实现的？

　　 《每日经济新闻》记者从官方获得的中汽成配工商资料显示，禾嘉集团和禾嘉房地产公司掌控中汽成配后，直至2006年5月8日，中汽成配的股东才出现大的变动。

　　 官方资料显示，当日，在中汽成配的会议室召开了一场股东会，参会者为：禾嘉集团代表夏朝嘉、禾嘉房地产代表董建仲、禾嘉股份代表宋浩、自然人吴绍逵。股东会决议：一致同意将禾嘉集团持有中汽成配3865.5万元、占注册资本90%的股份以货币形式全部转让给禾嘉股份，将禾嘉房地产持有的429.5万元、占注册资本10%的股份全部转让给自然人吴绍逵。至此，禾嘉股份才持有中汽成配90%股权。

　　 不过，既然禾嘉股份2006年才获得中汽成配90%股权，为何却出现在禾嘉股份2005年的年度报告中？

　　 “这无异于禾嘉集团将原本属于禾嘉股份的资产占用，反过来又再次卖给了禾嘉股份”，前述资深律师称，虽然表面来看，禾嘉集团颇为慷慨，但即便只作价3865.5万元，受损害的也是禾嘉股份的中小股东。此外，禾嘉股份受让中汽成配90%股权，如此重大的股权转让却未经评估，也没有做任何公告，这违反了相关的信息披露法规。

　　 如今，中汽成配已顺理成章成为禾嘉股份控股子公司，凸轮轴公司浮沉史已被众人遗忘。但值得注意的是，虽然原本就属于禾嘉股份的1.36亿元资产即将全部回到公司，但通过凸轮轴公司的昙花一现，上市公司为自己的核心资产掏了2次腰包。

　　 对此，记者多次致电禾嘉股份董秘徐德智，但他称由于其去年才来公司，对上述事宜并不清楚。分析人士指出，隐身幕后的实际控制人夏朝嘉应给中小股东一个说法。