皮海洲

　　最近，大连电瓷的过会受到市场的极大关注。这是一家二次上会公司，该公司于去年11月5日第一次上会并成功过会，但过会之后一直没有接到证监会的发行批文。如今半年期限已过，大连电瓷也就只能重新申请上会，并终于在今年6月27日成功地二次过会。

　　但大连电瓷的引人关注并非因为该公司两次上会的缘故，而是因为该公司第二次过会时的“对赌”行为。

　　本来，该公司第一次过会后却迟迟没有接到证监会的发行批文，这件事情就很蹊跷。而据有关媒体报道，证监会没有下发批文的原因是该公司2010年业绩变脸，该公司2010年的利润较上年下滑了1/3。因为这个问题涉及到该公司能否持续盈利，所以，出于慎重考虑，证监会的批文一直没有下发。

　　应该说，证监会当时的慎重是非常正确的。如果随意放行一家业绩变脸的公司上市，这不仅是对投资者的不负责，也是对中国股市的不负责。但令人意外的是，在大连电瓷第二次上会时，发审委却开了一个对中国股市与广大投资者极不负责的危险先例。

　　因为是第二次上会，因此大连电瓷无法回避2010年公司业绩变脸的事情，无法回避市场对大连电瓷持续盈利能力的担忧。为此，该公司在《招股说明书（申报稿）》中对2011年的业绩进行了预测。预测2011年度的营业收入为6.5亿元，净利润为6326万元，扣除非经常性损益后的净利润为5323万元。但在2010年该公司业绩变脸的情况下，这种预测数据是不能作为该公司持续盈利的数据的。因此，为了夯实业绩，该公司的全体原始股东于 2011 年5 月30 日作出承诺：在发行上市后，若公司2011年度经审计合并报表净利润数额未达到2011年盈利预测的净利润数额，则由公司全体股东按持股比例在公司2011年年度报告披露后的一个月内以货币方式补足差额，各股东对此承担连带补偿义务。而就是这样的承诺，得到了发审委的认同，使该公司又第二次成功过会。

　　在这里，笔者认为发审委开了一个危险的先例。对于大连电瓷股东的承诺，有业内人士将其称为“对赌”，而发审委因此为大连电瓷过会放行，这也意味着发审委对“对赌”行为的接受。但这种“对赌”行为带来的负面影响却是非常严重的。第一，作为发审委来说，应该对发行人的业绩把关，对发行人的持续盈利能力把关。但这种通过“对赌”，用股东拿出资金来补足的净利润，又如何能证明公司真实的盈利能力呢？第二，如果今后所有的发行人都通过这种方式来夯实业绩，是不是它们都可以成功上会？如此一来，这些公司上市后的持续盈利能力又如何保证？

　　尤其重要的是，“对赌”的本身是需要承担风险的。但大连电瓷原始股东的“对赌”，却是只有丰厚的收益，而无任何风险可言。只要大连电瓷的股票上市了，这些股东的持股马上就会大幅升值，一夜暴富。即便现在拿出6000万元的资金出来，一旦限售股解禁套现，这些原始股东就可以套现出6个亿、16个亿，甚至更多。这种只赚不赔的“对赌”的含金量，就能打动投资者吗？