记者 谢利

　　国美控制权之争刚刚尘埃落定，近日，在美上市的部分中国概念股因财务造假、违规操作又遭遇集体诚信危机。这一系列事件的发生，不禁让人再次反思国内企业的公司治理问题。

　　根据近日发布的《2011年中国上市公司100强公司治理评价》报告，尽管相比去年两极分化的局面，今年上市公司总体治理水平进一步提升，但在部分领域显现出来的停滞和退步迹象却令人忧虑。这表明，“建立有效的公司治理仍然是中国在微观领域层面面临的一个最重要的挑战”，社科院世界经济与政治研究所公司治理中心主任鲁桐在接受记者采访时说。

　　“国进民退”：致改进缺乏动力

　　在经济全球化的直接推动下，中国公司治理改革已成为国际公司治理趋同的重要组成部分。越来越多的企业认识到，规范、有效的公司治理是股东财富最大化、获得国际竞争力和长期可持续发展的前提。

　　但与市场经济发达的国家相比，中国仍面临着特殊的公司治理问题需要解决。从此份报告可以看出，根据经济合作与发展组织（OECD）提出的“股东权利”、“平等对待股东”、“利益相关者的作用”、“信息披露和透明度”、“董事会职责”和“监事会职责”六项公司治理原则，尽管2011年百强上市公司的治理综合平均分略高于去年，但在部分领域却出现“回落”迹象。其中比较突出的是，大型上市公司的股权仍集中在前5大股东手中，而在股东性质上，国有股占据绝对优势。86%的公司第一大股东为国有性质，第二和第三大股东的国有比例也分别达到了48%和37%，民营和外资股东地位则有所下降。

　　“国进民退”造成国有控股行业治理水平表现落后。报告显示，20家国家控股公司在综合得分上逊于非国家控股公司，特别在“监事会责任”上的得分相比其他指标低许多，反映出国控行业公司的监事会“花架子”问题比较严重。另外，在董事会运作方面出现了“执行董事增加，非执行董事减少”的“逆反”态势，董事会的平均会议次数以及会议出席率均呈下降。对此，全球知名商业咨询和内部审计机构甫瀚咨询董事总经理刘建新对记者表示，在国家作为股东的直接控制力增加的情况下，上市公司治理水平的进一步改进内在缺乏动力，外在缺乏压力。

　　“如何让董事会和监事会中的外部成员有效充分掌握‘信息’仍是公司治理的一个关键问题，其与公司财务、审计以至整个内控制度的完善都密切相关，需要为此作出更大的努力。”刘建新如是说。

　　公司治理水平：金融企业遥遥领先

　　值得关注的是，从连续7年发布的中国上市公司百强公司治理评价报告可以得出结论：19家金融企业的公司治理水平显著高于总体以及非金融企业水平，并且这一领先优势在最近3年持续扩大。

　　鲁桐为此阐释，金融业自身治理是否良好，影响到整个经济系统的运行安全，同时，其高杠杆和短期资金长期运用的特殊性，也使其经营具有脆弱性。另外，金融风险具有传染性，这在国际金融危机中已经得到印证。因此，国际社会普遍认为，应对金融业的公司治理提出更高的要求。

　　自2003年我国启动国有银行股份制改造以来，公司治理就成为了银行业改革的核心，金融监管部门在推动金融业公司治理改革方面发挥了有力的推动作用。特别是在国际金融危机后，随着几十年来银行业监管最大规模改革的巴塞尔协议III在2010年9月12日达成一致，更使中国金融业将提高公司治理视为自身发展的内在需要，形成了持续改进的趋势。鲁桐认为，这是近几年金融业持续拉开与其他行业公司治理差距的原因所在。

　　鲁桐还特别以连续几年位居上市公司治理评价前茅的招商银行为例。经过系统数据分析和实地考察，招商银行公司治理持续领先和不断完善具有内在推动力，即具备构成良好公司治理核心要素的基本构件——合理的股权结构、股东大会、董事会和管理层清晰的职责边界和决策规则、充分透明的信息披露、有效的考核与激励机制、良好的投资者关系管理等。她认为，招商银行作为改革开放以来中国第一家完全由企业法人持股的股份制商业银行，在股权结构上具有先天优势。“股权相对分散，不存在‘一股独大’弊端，且所有股东都是企业法人，没有政府参与其中，从而自诞生开始就植入市场化的基因。当然，改进公司治理的终极动力来自市场竞争”。

　　正是由于多重监管和市场竞争所形成的内外合力，使得金融业的公司治理最终形成持续改进的良性循环。

　　内部控制：企业规范运作的新号令

　　近年，由财政部等五部门联合发布的有关企业内部控制方面的规范和指引，标志着我国以防范风险和控制舞弊为中心、以控制标准和评价标准为主体的企业内部控制规范体系基本建成。

　　根据实施时间表，内控规范体系自2011年1月1日起首先在境内外同步上市的公司施行，从2012年1月1日开始扩大至中国境内主板上市的公司。今年2月，证监会再次明确了2011年进行内控试点的216家上市公司名单。这意味着，作为企业公司治理的一部分，内部控制正在成为中国监管部门推动企业规范运作的新号令。

　　从近几年我国上市公司内控体系建设的实践看，绝大部分上市公司的内控建设仍处于起步阶段。刘建新指出，无论从规范的具体化、处罚力度，还是外部审计师的监督作用上，与国际相比有所差距。其更侧重的是指导性，而非法律规范。归根到底，还是要看企业管理层的态度和自觉性。因此，这就更需要作为企业管理核心力量的董事会，切实负担起企业内部控制领导和监督的职能。“只有来自企业内部对内部控制的需求，才是建设内部控制的真正源动力。”刘建新说。

　　有关专家指出，过去几年，尽管企业自身以及外部监管部门都在强调合规，但却忽略了与经营绩效的挂钩，使得企业管理者往往被动作为，只做表面文章。这表明上市公司在内控建设方面尚须花大工夫从“形式合规”向“实质合规”迈进。

　　“此外，法律体系的不健全，也会影响董事会核心作用的效力”，鲁桐表示，中国需要公司治理的严刑峻法，需要落实董事、高管等的责任义务，使责任追究体系层层到位。