徐亦姗

　　对于上市不久的次新股新贵们来说，昔日受益于高发行市盈率而圈得的超募资金，如今已经成为烫手的山药。

　　事实上，这已经是一场资金的越狱。

　　当204家创业板公司超过1000亿元的超募资金如巨洪倾泻而来时，企业在超募花销上的一举一动，都已成为市场关注的焦点。

　　“我们压力也很大，多出来的超募资金必须得花在刀刃上。从上市前到现在，公司现金流都是非常紧张的，所以上市后主要把超募的钱用在了扩充产能部分。”一位创业板董秘跟记者诉苦，“你看我们办公楼这么拥挤，都仍然是租用大股东资产，没有用钱买楼。”

　　“对于那些超募资金比较多的新股公司来说，如果能合理利用资金用作产能扩大或者市场整合，未来业绩或有望实现爆发。”一位私募人士指出。

　　事实上，背负监管层的要求和市场的厚望，几乎每家超募公司都得寻找各种合理的名目为超募的钱安排出路。而将超募资金用于行业并购扩张则成了超募公司们最常做的一种选择。

　　另一边，由于上半年A股震荡波动，在在发行市盈率和股价双双走低，昔日曾饱尝“三高”甜头的PE正遭受沉重打击。

　　而在创投通过IPO退出受阻后，企业间并购退出成为他们弱市下保底的最佳选择。而上述手握重金而不知道如何花掉的次新股公司则成为了创投们推销的最佳客户。

　　创投借道超募退出

　　“我之前就建议创投公司们，把手头一些短期上市无望的项目卖给一些不差钱的上市公司，次新股公司由于规模小，产业链较为单一，上市后往往存在行业并购整合的需求。”一位深圳创投界名人告诉记者。

　　事实上，这种模式业已在A股市场上有所推广。仅今年上半年，就有闰土股份、久其软件、北纬通信、超日太阳、锦富新材、振东制药、长江证券等7家上市公司，相继从创投手中购买资产。

　　“上述交易方式实际是并购退出的一种，只是交易买方属于新近上市的中小板或创业板公司。从VC/PE的角度而言，IPO仍是回报率最高的退出方式；但在市场环境低迷、公司经营状况不理想或上市受阻的情况下，通过并购退出可以降低减少损失，并获得一定回报。”投中集团首席分析师李栋玮认为。

　　根据ChinaVenture《2011中国GP调查研究报告》显示，在投资人倾向于选择的并购退出渠道中，分别有34%和30%的的受访者选择“上市公司发行股票收购”和“上市公司/大型企业现金收购”，19%选择“公司现有股东或管理层现金回购”。

　　“在股权投资方面，我们跟创投机构的出发点肯定是不一样的，相比他们对账面回报率的关注，我们更看重标的资产未来的发展前景。”上述购买创投资产的上市公司内部人士告诉记者。

　　“这种收购模式值得推广。”深创投一位人士表示，“创投更关注账面收益，上市前溢价出售股权，能在市场不好的情况下，实现投资的迅速回流，还可以回避上市失败风险；上市公司更注重长远市场，收购同行业公司股权能够完善上下游产业链或者实现市场互补等，这种方式对交易双方来说是共赢。”

　　并购之幌

　　尽管上市公司和创投机构双方都对上述公司合并方式交易股权表示赞成，但在实际操作过程中，双寡头式的决策机制可能会导致部分中小股东的利益受到损益。

　　记者注意到，在上述企业交易的资产标的中，不仅有同行业或上下游公司、还包括创投公司、银行股权等金融性资产，甚至包括与主营业务未有明显关联的亏损资产。

　　其中，锦富新材就于1月26日，从象禾投资手中以6200万元的超募资金收购了蓝思科技100%股份。

　　但根据收购报告，蓝思科技是一家成立于2004年的有限责任公司，经营范围为：无许可经营项目，一般经营项目为研发、加工、生产各类小型家用电器，与主营光电显示薄膜器件的锦富新材并不属于同一行业。

　　此外，记者注意到，蓝思科技总资产为5953.53万元，负债为2590.58万元，净资产为3362.95万元。但经过评估后，蓝思科技的全部权益市场价值增长至人民币5564.49万元，增值率为65.37%。

　　然而，蓝思科技的经营业绩也并不出彩，截至2010年12月31日，公司营业收入为人民币0元，营业利润为人民币-3733.56万元，净利润为人民币-4556.393元。

　　那么，蓝思科技为何要动用近12%的超募资金高溢价收购一家巨额亏损企业呢？

　　“公司通过收购蓝思科技全部股份，可以获得其拥有位于苏州工业园区苏胜路南、星龙街东(宗地号86032)地块及位于其上的在建工程，可以满足公司苏州生产基地扩大产能、开发新产品及拓展新业务对厂房和土地的需求。”锦富新材称。

　　锦富新材认为，公司上市后产能扩张需求迫切，但原先位于苏州工业园区胜浦镇的原有生产场所已无法满足进一步规模扩张的需要。而蓝思科技所拥有的苏胜路南、星龙街东两地块又恰好紧邻胜浦生产基地附近，由此收购的真正目的是为了持有蓝思科技的土地资产。

　　由此，锦富新材打着收购资产的幌子，实则利用超募资金变相投置了土地。

　　此外，一个不容忽略的事实是，在公司使用超募资金向创投机构收购资产的过程中，均出现较高溢价。

　　其中，超日太阳分别以4000万元和6000万元收购赛阳硅业和卫雪太阳能，分别较其净资产溢价82.56%和90.78%。

　　而闰土股份、久其软件和振东制药收购的资产，也较净资产分别溢价70%、120%和91.53%。

　　其中，久其软件溢价1.2倍从达晨财富手中收购同望科技股权更被市场视为业余投资者为达晨系专业创投机构接盘的“冤大头”之举。

　　有创投界人士表示，以达晨系在PE市场的强悍作风，如果主动放弃项目只能说明同望科技短期内上市无望。

　　而以6.6元每股的近乎二级市场的价格，参股一个并无上市希望的企业，久其软件的做法令人费解。

　　事实上，如此高溢价的收购，对于久其软件并非头一回。

　　尽管上市已经进入第三个年头，但久其软件的募集资金投入计划仍未完成。公司上市时承诺的募集资金投入总额为2.18亿元，但截至2010年底公司累计投入金额仅为1.48亿元，完成比例不到70%。

　　而与募投项目的进展迟缓相比，久其软件在超募资金的使用上却堪称大刀阔斧。

　　公司先于2009年9月以2000万元获得深圳市拜特科技股份有限公司(下称深圳拜特)20%股权。此后，又在2010年9月以600万元获得北邮中望信息科技有限责任公司(下称北邮中望)70.96%股权。而同望科技实际上是公司行业并购领域的第三家对象公司。

　　相关收购公告显示，久其软件通过增资方式入股深圳拜特，投资价格为4元每股。而对应深圳拜特上一个完整财年591万元的净利润和2100万股的总股本，久其软件的收购市盈率高达14.21倍。

　　而北邮中望更已出现连续亏损，2009年和2010年中期报表显示，公司的净利润亏损分别达到-171.34万元和-48.31万元。

　　“我们收购同望科技股权主要是出自战略方向的考虑，同望科技在细分领域做得较好，跟公司产品存在互补，由于公司自身就是由细分领域发展起来，很早就关注过，收购前公司高管也进行了调研考察。”7月12日，久其软件内部人士称。

　　但上述收购的亏损企业实际上已经影响到久其软件自身利润。据公司2010年报显示，北邮中望在中期48.31万元的亏损额基础上，年终亏损额进一步增至235.71万元，拖累久其软件合并净利润3.66%。

　　有业内人士表示，不排除有的上市公司通过资金优势适时开展行业并购，以抢占市场先机做大做强，但是如此高溢价的收购，难免有慷公司股东之慨的嫌疑。

　　而在上市公司与创投机构大幅溢价交易的背后，太多被隐藏的真相或将永不能浮出水面。如公司未来能否达到预期效果？是否存在利益输送的可能？

　　

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