秦伟

　　 定向增发再遭诟病。

　　 近日，湖南有色金属股份有限公司（下称湖南有色，2626.HK）的内资股增发计划深受H股中小股东质疑。

　　 “说实话，这是我十几年来看过的最滑稽的一份公告。”一位H股中小股东向本报记者表示。

　　 7月4日，湖南有色发布一份认购新内资股的公告，其中指出，2011年6月21日，湖南有色与母公司订立认购协议，有条件同意配发及发行1，324，035，661股新内资股，每股认购价为人民币2.2658元（约2.7295港元），对价总计人民币30亿元（约36亿港元）。认购股份约占其现有已发行股本的36.10%。

　　 据公告，认购所得款项净额预计约为人民币2，987，500，000元，其中约0.67%用作补充一般营运资金，约80.07%用于扩大新项目的生产范围，另有约19.26%用作收购其他公司的优质资产及股权。

　　 对于该公告所涉及的内资股定向增发，有湖南有色H股小股东表达多番质疑。出了什么问题？

　　 质疑之一：股价“巧合”大幅下挫？

　　 “最近两个月，湖南有色的股价走势违背其基本面，莫名其妙走了一段跌幅远大于大盘的暴跌行情。” 上述H股小股东指出。

　　 香港联交所数据显示，今年5-6月湖南有色H股的成交量虽无异常放大，但从5月3日至6月17日，其股价却一路下挫，从每股3.4港元跌至2.41港元，即定向增发前的一个多月，股价跌幅高达41%！而在此次定向增发公告日6月21日前后，湖南有色股价即开始绝地反弹，7月14日收于2.91港元。

　　 此前，其H股大股东之一亨茂投资集团（下称“亨茂”），曾于5月23日抛售2.18万股。

　　 看起来，确实有些“巧合”。

　　 对于定向增发，中国证监会《上市公司证券发行管理办法》规定，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%。根据《上市公司非公开发行股票实施细则》，定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日，也可以为发行期的首日。

　　 根据湖南有色的公告，其定价基准日为2011年6月21日，定价是参照此前最后20个交易日的加权平均收市价厘定。不过，这一期间刚好是在亨茂减持之后。14日，记者联系亨茂一位经理时，对方表示拒绝对此解释任何问题。

　　 根据公告的说法，相当于2.73港元的增发价格，比6月21日收盘价的2.67港元，还溢价2.23%。但若比起股价掉头大跌之前的4月27日的3.48港元收盘价，则的确已相当便宜。

　　 不过，究竟这一轮巨大的跌幅是否真为定向增发的“铺垫”，还难以定论。

　　 对此，环球矿业资本有限公司总裁石凯对本报记者表示，“6月份所有矿业公司的股票都有下跌，不仅是在中国，北美以及全球市场均如此。”他表示并未听闻任何大股东打压股价的消息，但也不排除这种可能。

　　 质疑之二：公告信息有假？

　　 为了例证本次定向增发价格的合理性，湖南有色的公告中，特选了其他三只内资股进行了对比。然而经记者查证，公告中提到的两只股票的信息均有误。

　　 其一为中国电力新能源发展有限公司（下称“电力新能源”），湖南有色公告中标示的H股代码为8236，而在联交所系统中键入8236，跳出的公司却是深圳宝德科技集团，巧合的是，宝德科技也在1月28日发布了“授权增发新内资股”的公告。

　　 从联交所公开信息可以获知，电力新能源的H股代码实则为0735，今年1月，这家公司也刊载了一份配发股份（即定向增发）的公告，但日期是1月23日。公告显示，配股价为每股0.75港元，而公告前一交易日的收盘价亦为每股0.75港元，并没有如公告中所称的“高达14.38%的折让”。

　　 接受本报记者查询时，联交所发言人表示，电力新能源及其代码确实不符，但不便对个别公司置评。“一般情况下，我们会继续跟进问题，与公司沟通，要求其采取措施。但确保发布资料的准确性是公司董事及管理层的责任。”该发言人表示。

　　 另一只复地集团，今年5月已经从联交所退市，其配股价格为每股2.12港元，记者查到的前一交易日收盘价为每股2.11港元，折让幅度也未高达公告指出的“11.48%”。

　　 记者多次电话联系湖南有色，但一直无人接听，直至截稿也未收到回复。

　　 同日，记者就此问题询问该公司一独立非执行董事，但对方亦称“不便置评”。

　　 质疑之三：伤及H股股东利益

　　 湖南有色的直接控股公司为湖南有色金属控股集团，其最终控股公司为五矿集团公司。

　　 此次定向增发前，湖南有色的总股本约为36.7亿股，其中内资股大股东持股占53.08%，H股股东占44.51%，而对母公司定向增发，实则相当于对大股东增发。

　　 “按该配股方案，我们H股股东权益被内资股摊薄了三分之一。”上述股东指出。

　　 在湖南有色的这份公告中，独立财务顾问粤海证券在函件对其融资方式的选择做出了解释。

　　 粤海指出，湖南有色向其表示，不想给集团带来额外的债务及利息负担（如可能），因此不适合债务融资，此外，虽然公开发售及供股可让股东维持其持股比例并增强公司的资本基础，但考虑到需要取得商业包销及获得中国相关监管部门批准，因而会比新股配售及／或认购更为耗时。

　　 接受本报记者访问时，粤海以不便置评为由拒绝回答。

　　 记者注意到，湖南有色2010年度财报显示，其资产负债率从2009年的69.05%上升至70.09%，短期及长期银行及其它借款总计约113亿元。与此同时，现金及现金等值项目的金额约为18亿元，较上一年度减少42%。此外，其财报亦指出，2010年度，其主要资金来源是短期与长期贷款。

　　 “（资产负债率偏高的情况下）选择定向增发比较合理，可以扩充股权资本，未来还可以继续发债。”一位业内人士告诉记者。

　　 “不过，这个定向增发的规模确实很大，有点不合理。”上述人士继续解释，股权比较集中的情况下，大股东有话语权，也就容易通过决议。但她也指出，定向增发的绝对金额并无合理或不合理的界限，要根据个案来看。

　　 “持有湖南有色H股的中小股东多数是长期投资并不在乎股价的短期波动。”上述股东向记者表示，考虑到其矿产市值和现在的低股价，中小股东有耐心等待股价慢慢反映内在价值。他认为，“一下子从中小股东手中低价强买掉1/3的权益，这让所有坚持价值投资的股东感到愤怒。”

　　

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