21世纪经济报道 文静 成都、重庆报道

　　核心提示：全兴大曲几番腾挪后，以1亿元落于光明集团之手。但专家称，全兴复苏太难。

　　对以全兴集团董事长杨肇基为首的全兴集团(水井坊大股东)高管来说，幸运的创造了两次机会：一次是，四川省首次国企管理层MBO，尽管后来国家有关部委叫停此类探索，但杨等人已成功由管理者变身全兴集团大股东。第二次是2011年6月底，全兴集团引进世界第一大洋酒商帝亚吉欧，出让全兴集团控股权，以换得 1.4亿元真金白银。

　　至此，水井坊的根基——中国八大名酒之一全兴大曲两次命运转折：一次是1993年，MBO改制后，全兴大曲和水井坊一起，以3.88亿元作价给大股东全兴集团；第二次则是2011年，全兴大曲成为“拦路石”，为了外资顺利控股全兴集团，再被低价转手。几番腾挪后，全兴大曲以1亿元落于光明集团之手。

　　改制后的全兴大曲，复兴与否已与全兴集团了无关系。

　　7月13日，水井坊对本报记者称，目前，上海市糖业烟酒集团已控股全兴酒业。

　　全兴大曲从此将走上“光明”大道？

　　一。险被出手，退酒做药

　　“退酒”引发了中小股东极大争议

　　生产全兴大曲的四川全兴酒业有限公司(下称全兴酒业)一诞生，就注定被卖掉的命运。

　　早在1993年9月17日，全兴股份(2006年改名水井坊，SH600779)发布公告称，该公司将本部直属的酒业资产和相关负债，连同全兴销售公司99.5%的股权作价，和母公司全兴集团下属的全兴大厦共同组建四川全兴酒业有限公司，注册资本1亿元。

　　全兴酒业的诞生是为了打包酒业资产，以卖给大股东全兴集团。连同全兴酒业一起出售的，还有全兴股份拥有的5家公司相关股权。

　　以上资产转让总价为5.8975亿元，其中，四川全兴酒业有限公司价值3.88亿元。

　　全兴股份公告解释，拟整合一个有核心竞争力的药业公司，用出售酒业资产的资金，来加大对旗下四川制药等药业投入。

　　“退酒”引发了中小股东极大争议。

　　尽管评估报告称，全兴酒业净资产溢价5.92%。但上市公司当年购买包括全兴大曲在内的酒业资产花了近3亿元。其后，上市公司以自筹和募集资金方式投入酒类的资金约为4.19亿元，两项相加已突破7亿元，再加上品牌价值，即使在行业低谷，5.89亿的卖价也值得商榷。

　　更重要的是，白酒行业在全兴股份的历年年报中，毛利率均在60%以上，远高于药业，为何一定要卖？

　　当时全兴股份董事会认为，2001年国家白酒税收政策重大调整，直接导致其酒业资产盈利能力大幅下降。十年后的2011年7月13日，水井坊董秘办仍给本报记者回复称，除了税负加重，还因为“水井坊”等高档产品正处于品牌培育初期，费用大幅上升。

　　2002年，全兴股份的酒业首次出现亏损，2003年中期巨额亏损。为了防止被戴帽ST，面临退市风险，时任全兴股份董事长杨肇基决定卖酒救药。

　　但在同样的大环境下，全兴股份表现大有异样。和全兴股份同处第二梯队的泸州老窖，和2002年相比，2.2亿元的营业费用没变，营业利润却翻了一倍，实现了1亿元。

　　但全兴股份的营业费用大幅上升，主营收入却大幅萎缩。相比2002年，2003年全兴股份的营业费用从7350万元攀升至2亿元，主营业务收入有所减少不说，营业利润更是从净赚7600万元到巨亏1.5亿元！

　　有中小股东怀疑，全兴集团是借实施MBO，低价牟取上市公司优良资产，而在付款上又潜藏着占用资金的可能。

　　早在2002年9月24日，受成都市政府委托，成都市财政局将全兴集团6.09亿元国有股权转让。由全兴集团管理层组建的盈盛投资出资约4.126亿元受让全兴集团67.7%的股权，有成都民营企业迪康背景的深圳矢量出资约1.22亿元受让20%股权，全兴股份工会出资约0.75亿元受让12.3%的股权。

　　按当时协议要求，6.09亿元的转让款必须在120天内一次性以现金付清。但有论点指，重组计划不合时宜：因为在集团变更为一家民营企业时，再将上市公司的优良资产转移，令人生疑。

　　各方争议下，这桩卖酒的买卖很快有了戏剧性的变化。时隔两月不到，全兴股份召开董事会宣布：暂停组建全兴酒业事宜，暂停5.8亿元酒类资产的转让，另想办法扭亏。

　　全兴股份称，暂停原因是鉴于公司药业主厂已部分停产。同时，国际市场青霉素价格大幅“跳水”，即使酒业资产出售，也会造成连续亏损。此后，原来准备大举扩张的全兴股份药业资产反而以8000万元转让给了成都工业投资公司，彻底退出药业。

　　一场闹剧收场。

　　二。辉煌难续

　　境况从2002年飞流直下，这恰是全兴集团改制时刻

　　全兴不仅代表着酒业，还因那支曾辉煌一时的全兴足球队。

　　窖香浓郁，绵甜甘洌，落口爽净。有着独特风格的全兴大曲始于清代。

　　从60年代到80年代，全兴大曲大创品牌。1963年，全国第二届评酒会，全兴酒获得“中国名酒”金奖，成为中国老八大名酒(五粮液、古井贡酒、泸州老窖特曲、全兴大曲酒、茅台酒、西凤酒、汾酒、董酒)之一，奠定了名酒之尊。

　　以全兴为核心，更名为四川成都全兴酒厂。80年代末，接手全兴酒厂的杨肇基抓住技改和扩建机会，使酒厂年产白酒从不足千吨到一万多吨，做大了规模。

　　1993年到2003年，是全兴大曲赚得盆满钵溢之时。杨肇基回忆：“1998年，改制后的全兴集团达到了历史最好水平，酒业销售收入13亿元，实现税利5亿元。”当时，白酒企业按销售排序，全兴酒厂名列三甲，利税排名全国第四。

　　而1993年杨肇基从牟其中手里买下足球队，进军甲A联赛，一度将全兴酒推向顶峰，声名远播。上世纪90年代，成都人喝全兴大曲，点成都菜，看全兴球队，成为时尚。

　　但境况从2002年飞流直下，这恰是全兴集团改制时刻。全兴集团首次出现亏损，从波峰跌至谷底。全兴白酒年产销量从逾万吨雪崩到2300吨，品牌价值严重缩水。

　　重庆市酒类管理协会常务副秘书长高怀昌回忆，到2003年和2004年，市场淡化了全兴酒。那时全兴酒因销量好大量上市，结果自身基酒不足，收购了很多二类小酒厂的酒，质量上没有严格把关，市场垮得特别快。

　　对此，7月上旬，知名酿酒专家、全兴集团副总赖登燡分析，全兴大曲1998年产量最高时达到1.7万吨。全兴酒不是质量出了问题，收购的基酒也要达标才能生产。业绩下滑，关键还是体制和营销出了问题。

　　伴随全兴酒业下滑，风云一时的全兴足球队也易手。全兴股份董秘办称，8年累计投入1个多亿，而资产性投入仅2000多万(修训练基地)。训练基地转让了2000多万元，对国资做了保值变现处置。

　　变卖全兴足球俱乐部是在全兴集团改制前。有关人士称，这是在足球环境发生变化之际，斩断对集团造成经济负担的项目，以更好地排障。

　　三。复兴未遂

　　全兴大曲酒大量延伸副品牌，细分市场，没有成功

　　为了筹集改制转让款，全兴集团高管借助了信托公司。2002年，同样是由迪康投资的衡平信托投资公司公开发售了全兴集团管理层股权收购融资项目，筹资2.7亿元。该信托借款期限3年，年息为4.4%，分三年按25%、35%、40%的比例还本付息。

　　到2005年，2.7亿元的信托借款偿还完毕。这时，杨肇基开始把眼光重新放在了全兴大曲上。

　　2005年，全兴集中抢占婚宴市场，试图扭转颓势。然而，婚宴酒脚跟未稳，2007年，全兴大曲酒就大量延伸副品牌，细分市场，并向中高端方向探路。在高端白酒竞争日趋激烈下，品牌延伸并没有成功。

　　2006年全兴股份更名水井坊。

　　2009年半年报显示，上半年，全兴股份净利润同比增长366%，主要靠中高档白酒(水井坊)贡献。中档酒全兴作为不大，上半年销售不到500万元。

　　到2009年底，水井坊透露，全兴系列酒面临利润源单一的问题，要全面启动“全兴重塑”工程。

　　全兴集团决定将全兴酒定位在100元左右的价位，倾力打造“成都人自己的白酒”，计划用2-3年时间，把全兴大曲恢复到鼎盛水平。

　　水井坊开始收缩全兴酒的战线，买断经销模式被废止，划定河北、河南、山东和四川作为新全兴大曲投放的主销市场。更重要的是，保持全兴大曲的相对低价优势，品牌定位于“名酒中的民酒”。

　　四。转手光明 前途未卜

　　“收购价合理是这次拿下全兴的重要原因之一。”

　　复兴尚在半路上。

　　在全兴集团高管们成功完成MBO8年之后，这个曾带给他们光荣与梦想的全兴品牌，多次倒手后，卖给了光明集团。

　　2011年6月27日，全兴集团迎来第二次大机遇。帝亚吉欧控股水井坊(600779.SH)终获国家商务部批准。而1.4亿元的转让款早在一年前，双方签署协议时已到账。

　　帝亚吉欧三次购买盈盛公司所持全兴集团股份，杨肇基等高管个人财富已逾千万元。

　　2011年6月29日，在全兴集团母子公司的媒体见面会上，两年前已卸下水井坊董事长的杨肇基说：“现在，帝亚吉欧成了全兴集团第一大股东，盈盛公司的高管持股比例情况再也不用在年报上每年披露了。”

　　改制8年来，争议不息，各级部门曾多次就全兴集团改制进行审议、查账。帝亚吉欧的上位，意味着盈盛公司从此将从台前，成为幕后配角。

　　水井坊发布公告，均在改制中持有股份的水井坊副董事长(原成都全兴酒厂常务副厂长)陈可、副总(原成都全兴酒厂副厂长)薛常有、董事(原成都全兴酒厂总经济师)多增强同时宣布辞职。后董秘办表示，他们因健康或年龄原因。

　　这一次，和他们一起退出水井坊的还有全兴大曲。

　　7月13日，水井坊回复称，目前，上海市糖业烟酒集团已接手四川全兴酒业有限公司的全班人马，主导全兴酒业的发展。四川全兴酒业有限公司是水井坊子公司，生产全兴品牌系列酒。

　　早在2010年7月，水井坊和全兴集团分别持有的全兴酒业55%和5%股权已转让给成都金瑞通实业，一家生产服装的公司，和白酒生产毫不相干，但和水井坊是邻居。本报记者多次拨打该公司电话，均称负责人不在。

　　“上市公司希望留全兴酒业剩下40%的股权，这样就有两个品牌的概念，但批不了。”杨肇基在媒体见面会上称，国家各有关部门明确提出不能通过，要求把全兴品牌剥离给非关联企业，其他白酒企业也不行。

　　按照2007年外商投资目录，在限制类产业第三大类制造业中，黄酒、名优白酒生产需中方控股。全兴大曲是名优白酒。

　　就这样，通过再次转让，水井坊持有的全兴酒业40%股权给了上海糖烟集团。后上海糖烟集团又花钱从金瑞通手中购买股份，掌握了全兴酒业的控股权。

　　就全兴股份前后两次共计1亿元卖掉全兴酒业，杨肇基表示，价格确实便宜，甚至没有品牌的估值，所以不包括基酒。随同全兴酒业一起转让的还有旗下公司湖南南洲酒业和成都鑫千代饮料酒公司。

　　7月1日，上海糖烟集团的母公司光明集团总裁曹树民坦言，“收购价合理是这次拿下全兴的重要原因之一。”

　　他解释，除收购价外，关键是符合发展战略。光明集团目前有黄酒企业，但因是地方酒种，要做大必须选择市场份额大的酒种。因此，光明把目光锁定了白酒。他们看中全兴大曲毕竟是八大名酒。收购完成后，下一步全兴酒业将有扩产计划。目前，光明旗下金枫酒业已在黄酒领域领先，曹认为，成功的经验可以复制。“待白酒做好了，再装入上市公司。”曹树民说。

　　五。光明大道？

　　品牌和基酒已被迫分属两家，如何保证基酒质量不重蹈覆辙？

　　全兴大曲从此将走上“光明”大道？

　　“全兴复苏太难！”高怀昌说，难在重塑白酒品牌，这既依赖于消费者心理的恢复，又仰仗于经销商的支持。光明的优势在于资金实力，还有传统的烟酒渠道。但据称光明集团头三年准备每年投500万元在市场，高认为这点钱光打开一个重庆市场都不够。如果准备从上海区域市场入手，市场越大，流动人口越多，口味不一样，投入就越大。

　　宜宾的金潭玉液在重庆的市场投入已好几千万元，仍见效不大。在高怀昌看来，全兴大曲很可能像当年秦池、孔府那样，沦为地方品牌。

　　“全兴酒的消费市场应面向全国，如果只是在上海销，那是销不动的。”7月6日，上海市酿酒专业协会秘书长吴建华说，历史上，上海的白酒消费就不大。进入21世纪以来，上海的白酒总消费量逐年下降，这缘于其他酒种的冲击。

　　目前上海的白酒消费主要是两端，一是以茅台、五粮液为代表的高端白酒，二是低端白酒，主要面向外来务工人员。但随着高端白酒价格的过度炒作，消费总量都在下降。

　　对此，曹树民承认，要做全国品牌，全兴每年500万元的运作费用远远不够，光明每年的宣传费用都高达几亿元。但该品牌尚不能一下子推广，必须前期做好充分的准备。

　　除了市场推广难，光明全兴酒业还受到基酒的制约。杨肇基说：“全兴虽然剥离出去，但和水井坊两个品牌都成长在一个企业根上，血源联系。现全兴酒业的临时办公仍在水井坊。未来，水井坊还将向光明提供全兴所需的基酒。”

　　那么，基酒基地如何？

　　水井坊正着力打造邛崃新产品开发基地及技术改造项目，总投资22亿元，今年3月已开工建设。该项目建设期5年，预计从第四年起开始逐步投产。

　　有白酒专家告诉记者，新基地的浓香型基酒，3-5年后质量才得以巩固，新酒生嫩，技术再高，也不好吃。品牌和基酒已被迫分属两家公司的全兴大曲，如何保证基酒的质量不重蹈覆辙？水井坊能否在生产旺季优先保证全兴系列酒的基酒供应？这些，都有待时间一一佐证。

　　

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