蒋飞

　　*ST广夏（000557.SZ）昨天召开债权人和出资人会议，公司破产重整方案和出资人权益调整方案均未获得通过。这意味着中小股东、债权人与公司管理人和潜在重组方的博弈还将延续。

　　根据银广夏当日晚间的公告，昨天投票赞成出资人权益调整方案的股东所持表决权为64.86%，未超过参加会议有效表决权的三分之二，因此方案未获通过。而同意公司重整计划的债权人代表的债权金额仅占总数额的47.19%，重整计划同样未获通过。

　　《第一财经日报》记者从银广夏一位股东处获悉，导致此次方案未获得通过的主要原因是中小股东在与公司重组方的博弈中存在重大分歧。包括这位股东在内，一些中小股东认为重组方拟注入资产的盈利能力难以维持公司停牌前的股价，再加上中小股东需要向重组方让渡股权，一旦复牌后很难保证自己的投资不受损失。

　　根据此前的重整计划草案和出资人权益调整方案，公司拟定宁夏宁东铁路股份有限公司及其关联方为银广夏的重组方。宁东铁路将为*ST广夏重整提供约3.2亿元资金支持，并将通过定向增发等方式向*ST广夏注入净资产不低于40亿元、且具有良好盈利能力的优质资产。

　　作为代价，*ST广夏的全体股东需要向公司重组方让渡股权。鉴于第一大股东浙江长金实业有限公司在取得银广夏股份的过程中严重违约，且支付股份对价款不足一半，导致银广夏债务负担大幅增加；同时，其作为公司第一大股东对公司经营现状负有主要责任，因此安排其（或其受让方）让渡比例为70%。其余股东持股数量50万股以上的部分让渡18%，50万股以下（含50万股）的部分让渡12%。平均让渡比例为14.6%。

　　银广夏管理人此前曾多次强调，这样的让渡比例在正在破产重整以及已经破产重整的公司中是“非常低的”。理由是银广夏目前已经没有经营活动和经营资产，严重资不抵债，持续经营能力和盈利能力存在重大不确定性，“银广夏重获新生，需要各方共同承担实现新生的成本”。

　　中小投资者显然不买账，他们更关心的是自己投资银广夏的成本。按照重组方案，宁东铁路称进入*ST广夏后，公司三年内的净利润总计将达到10亿元。有投资者按照每年3.3亿元的利润以及增发后的总股本，计算得出*ST广夏未来每股收益仅0.2元。即使按照20倍的市盈率（广深铁路的市盈率仅17倍），每股价格仅4元。去年11月，*ST广夏停牌前的价格是7元/股，如果再考虑到股东让渡的股本，则中小股东持股成本在每股8至9元左右，与重组后每股4元的估值相差甚远。

　　此前涉及破产重整的ST北亚也发生过多个回合的博弈，并且这家公司被否决的重组方也出自铁路系统。上个月，ST北亚敲定由中航工业旗下的中航投资对公司进行重组，最终打破僵局。