作者:

　　

在资本的江湖里，定向增发是一个特殊的区域。在这个进入门槛动辄千万的江湖，既有低于二级市场价格买入的巨额利益诱惑，又夹杂着巨额资金至少经历一年冰冻才可解禁的风险――而这期间股海沉浮，谁都不知道前方是暗礁还是阔海。也正因如此，这个资本江湖里，相当长的时间内财大气粗的机构们是唯一的玩家，散户们只能远远观望

　　进入7月以来，中国北车、凯恩股份、南洋科技、西安饮食等多家公司下调定向增发价格。尽管所述原因不同，但高折价的定向增发令中小投资者质疑其中是否暗含利益输送。

　　在资本的江湖里，定向增发是一个特殊的区域。在这个进入门槛动辄千万的江湖，既有低于二级市场价格买入的巨额利益诱惑，又夹杂着巨额资金至少经历一年冰冻才可解禁的风险――而这期间股海沉浮，谁都不知道前方是暗礁还是阔海。也正因如此，这个资本江湖里，相当长的时间内财大气粗的机构们是唯一的玩家，散户们只能远远观望。

　　低成本增发遭质疑

　　来自Wind咨询的统计结果显示，截至7月11日，今年以来披露定向增发预案的A股上市公司高达197家，大大多于去年同期的54家；预计募资金额4745亿元，远高于去年同期的994亿元。与此同时，上市公司以各种借口纷纷调低定向增发价格。其中，包括*ST金马、上海汽车、神马股份等在内的20家公司的定向增发仅面向大股东或大股东关联方。

　　回顾过去的两年，定向增发更是呈现上升趋势。公开数据显示，从2009年到2010年，A股市场共有540多起增发公告，其中定向增发492次，占比超过90%。从融资额度来看，增发和配股的融资量在2009年超过IPO融资量，2010年也大致相当。定向增发在A股市场已经成为一种重要的融资方式。

　　去年亏损2684万元的*ST金马在今年6月末公告称，公司拟向鲁能集团增发的价格为14.22元，定价依据为董事会决议前20个交易日平均股价。以当时的收盘价33.48元计算，*ST金马向大股东鲁能集团增发新股的增发价只有市价的42.47%。

　　此外，根据调整公告，凯恩股份称，为保证非公开发行股票工作顺利进行，将发行价格由不低于15.45元/股调整为不低于12.3元/股。资料显示，去年10月12日，凯恩股份公布定增预案，发行价格不低于15.45元/股。南洋科技将定增价格由不低于25.97元/股调

　　整为不低于22.77元/股。对于修订理由，南洋

　　科技称：“鉴于

　　当前A股资本市场情况，为加快推进本次非公开发行工作，确保顺利实现战略目标。”西安饮食亦选择了相似的理由，“由于其后国内资本市场环境有所变化，为保证本次非公开发行股票工作

　　顺利进行”，将定增底价由10.70元调低至8.89元。

　　定增中的利益输送

　　“如果定向增发对象是大股东，那么很可能就会产生上市公司向大股东的利益输送，”中央财经大学金融学院副教授王汀汀近日在接受媒体采访时说：“目前定向增发的发行折价确实相对偏高，建议引入竞价机制，改善这种不合理状况。”

　　部分定向增发上市公司的股价在增发之前走势低迷。有市场人士质疑，这样做的目的主要是降低购买方的成本，从而实现向大股东的利益输送。对此，王汀汀说，一般来讲，增发价格相对于市场价格会有一定的折价，但是定向增发的折价程度通常比普通增发的折价高，这也在一定程度上说明定向增发有压低发行价格的动机。

　　“关于定向增发价格折扣的解释主要有信息不对称理论和利益输送理论。信息不对称理论认为，高价格折扣主要

　　是对投资者为判断公司投资价值而获取信息的成本所进行的补偿。而利益输送理论认为，向关联投资者进行的定向增发过程中较高的价格折扣可能是一种潜在的利益输送机制。”一位市场人士表示。

　　对于定向增发对市场带来的影响，专家认为更多是体现在公司治理层面及大股东和中小股东之间的利益冲突。他指出，A股市场上市公司的股权结构具有集中的特点，大股东和中小股东之间的利益冲突比较明显，这也是上市公司治理中的最主要的问题。而定向增发由于不面向所有投资者，因此，会产生新股东和老股东之间利益转移的问题，而如果定向增发对象就是大股东，那么很可能就会产生上市公司向大股东的利益输送。

　　增发疑案引来避税说

　　投资人士对记者表示，大股东的机会主义行为和上市公司与投资者之间的信息不对称是定向增发折价的重要原因。大股东通过定向增发实现了以较低的对价稀释中小股东权益的目

　　的，从而在一定程度上侵害了后

　　者的利益。此外，信息不对称的程度越高，增发的折价也越高。

　　信息不对称，不由让人想起最近被媒体热炒的80后女孩巨资参与定向

　　增发一事。近日被热炒的《神秘富豪掘金增发江湖豪掷亿万“见首不见尾”》一文，独家发布上市公司A股定向增发个人势力榜。这组报道中提到一位神秘的重庆80后女孩周艳，她以29.18元/股认购了西藏矿业520万股，一出手就是1.52亿元。此外，在5月27日，广汇股份公布的成功申购者名单中，也出现了“周艳”的名字，她以1.92亿元认购了广汇股份800万股。

　　今年刚刚30岁的周艳和比她年长两岁的老公如果有足够的资金积累，参加定向增发并不稀奇。但如果她们没有如此巨额的资金储备，如果是代替别人来参与定增，就不由让人怀疑这次定增的合

　　法性。

　　“如果投资者本身不具备定向增发所需要的巨额资金，可能有替机构和他人代持的嫌疑。”长期关注资本市场的宋一欣律师表示，从法理角度看，代持股份属于委托代理行为的一种。从民法的角度来看，并没有不允许股份代持的存在。但在中国证券市场，代持是证监会禁止的行为。机构让个人代持股份的行为有避税的嫌疑，而且股份代持引起的关系复杂，容易引起各种纠纷，应当严加禁止。

　　有股民向记者抱怨，一些高折价的定增，除了利益输送之外，很多都是为了避税，因为增发或原始股二级市场减持要收税，而二级市场购买（包括大宗交易）的收益是免税的。

　　对此，有媒体向西藏矿业董秘办核实过，却得不到具体的事实情况。看来，无论是高折价定增还是巨额资本的定增，通过定增进行的利益输送如果是事实，那么都将损害中小股东的利益。如果非要选择像周艳这样的代理人来进行增发，那就更给人“此地无银三百两”的嫌疑，被输送利益者可能会比直接曝光更惹人关注。

　　

分享到: