姚伟;代沙

　　 伴随着西南证券（600369.SH）中报的闪亮登场，合并国都证券方案面世已经进入倒计时读秒阶段。

　　 7月26日，西南证券公布了半年报，上半年共录得8.21亿元的营业收入，同比增长44%，净利润达到3.35亿元，同比大增108%，与此同时，西南证券声称，将向全体股东每10股派现5.5元，并在下半年将推进与国都证券的同业并购工作。

　　 “按照我的理解，派现可能是并购方案的一部分。”重庆某券商营业部高层人士说道，这意味着西南证券与国都证券的换股价格已经确定，此外，西南证券与国都证券方面达成一致，即西南证券目前的未分配利润由原有股东分享，而无须滚存供并购后的新老股东共享，与之相对应，换股价格将是一个除息后的价格。

　　 西南证券停牌接近五个月，本报记者多方打探得知，西南证券与国都证券的合并方案8月份面世基本已成定局。

　　 营业部激增伏笔

　　 对于西南证券的半年报，国泰君安研究员梁静的点评是，承销及自营快速增长、资产管理和融资融券等新业务开始显现效益，以及营业外收入入账共同推动了业绩的增长。

　　 但重庆当地券商人士的聚焦点在于——西南证券2011年的分类评级结果变成A类A级。

　　 “近3年的评级呈现直线上升趋势！”重庆当地券商人士表示，2010年西南证券的评级为B类BBB级，2009年的评级为B类BB级，在2008年时，西南证券则是C类CCC级，属于“风险类券商”。

　　 众所周知的是，券商的分类评级与营业网点的开设紧密相连。

　　 据悉，作为B类券商时，西南证券每年仅能在重庆地区新设两家营业部，尚无在全国范围内新设营业部的资格，但变身为A类券商，意味着西南证券除了每年在重庆开设两家营业部外，还可以在全国范围内新设两家营业部。

　　 此外，并购国都证券将为西南证券旗下营业部的扩张打开了空间。

　　 根据监管要求，券商每年在全国新设5家营业部需满足的一个门槛是——上一年度公司代理买卖证券业务净收入位于行业前20名，且证券营业部平均代理买卖证券业务净收入不低于行业平均水平。

　　 “西南证券现在的交易量在20名以外，而一旦并购成功，除能收编国都证券旗下23家营业部外，证券交易量的上升有望让西南证券跻身前二十名，这意味着它每年可以在全国范围内新设更多的营业部。”重庆券商人士说道。

　　 分红“一石二鸟”

　　 除去关注到评级的上升，西南证券选择在并购前夜分红明显出乎众人意料。

　　 公开资料显示，截至2011年6月末时，西南证券实际可供股东分配的利润为13.85亿元，根据“10股派5.5元”的分红方案，西南证券此次共计分配现金红利高达12.77亿元。

　　 一种普遍的说法是，因为西南证券上市以来未曾分红，此番高比例分红实乃顺意民意，为股东们提供稳定的现金回报。

　　 毫无疑问，高比例分红将迎来股东的双手赞成，但重庆券商人士认为，西南证券此番分红可能是“一石二鸟”之举。

　　 一方面，高比例分红可以换取各位股东对合并方案的鼎力支持。另一方面，西南证券的目标是“2012年末达到千亿市值”，即使此番并购成功，西南证券离千亿市值尚有不小的距离，分红可以为未来预留足够的资本运作空间。

　　 时至今日，上市公司进行配股、公开增发等已与现金分配紧密挂钩，即上市公司最近三年以现金方式累计分配的利润必须高于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

　　 重庆券商人士认为，此番西南证券现金分红高达12.77亿元，这意味着仅凭借本次现金分红，西南证券“2012年、2013年谋划配股或公开增发的资格实际上已经提前具备了”。

　　 合并方案渐行渐近

　　 “并购国都证券方案应该很快就要面世了。”7月26日，重庆券商人士如是说道。（详见本报6月22日《西南证券“战略性”暂停增资》）

　　 可以确定的是，西南证券并购国都证券将采取吸收合并方式，因而西南证券与国都证券的换股价格堪称整个方案的核心要素。

　　 按照定向增发的定价规则，西南证券的换股价格将不低于停牌前二十个交易日的九折均价10.20元/股，但重庆当地券商人士认为，西南证券的换股价格极有可能会采用停牌前11.87元/股的收盘价，只是由于中报10股派现5.5元，届时在分红完成后换股价格将下降至11.32元/股。

　　 另一方面，吸收合并对象——国都证券的估值一直为众人关注。

　　 “这是一个市场化的并购，因此价格绝对不可能很便宜。”上述重庆券商人士说道，从券商股权的历史成交纪录来看，券商特别是优质券商的股权都有较大的溢价空间。

　　 例如，今年6月有500万股浙商证券股权在上海联交所挂牌，其拍卖底价为2.98元/股。根据2010年财报，浙商证券的每股净资产仅为1.31元/股，拍卖底价较净资产溢价幅度达127%。

　　 截至2010年末，国都证券总股本为26.23亿股，净资产为61.29亿元，折合每股净资产约为2.34元。

　　 “我估计国都证券每股定价在4.5元－5.5元。”上述重庆券商人士说道，这样算下来，国都证券的市场估值区间为118.04亿元－144.27亿元。