*ST通葡马拉松重组告吹:云南红自断借壳路

　　21世纪经济报道 童然

　　核心提示：*ST通葡公告称资产出让方进行利润分配，导致目标资产价值不符合对价要求，重组终止。

　　8月3日，*ST通葡（600365.SH）以下跌4.97%收盘。此前的两天，ST通葡已是连续 “一字板”跌停。

　　8月1日，*ST通葡公告称，由于资产出让方通恒国际对其控制下的云南红系列公司（即本次资产重组目标资产）在2009年7月31日评估基准日后进行了利润分配，从而影响目标资产的估值，导致目标资产的价值已不符合重组对价要求，重组终止。

　　至此，长达两年之久的*ST通葡重组告吹。

　　2009年8月，*ST通葡宣布重组预案，以定向增发的方式收购通恒国际持有的云南高原葡萄酒有限公司、云南高原生物资源开发有限公司、昆明云南红酒业发展有限公司及云南红酒庄葡萄酒有限公司各100%股权。

　　两年重组，为何一朝即改？经记者调查，云南红借壳*ST通葡事件，一层层剥开了神秘面纱。

　　突击分红

　　对于此次重组失败的原因，*ST通葡归咎于通恒国际对云南红系列公司在2009年7月31日评估基准日后，进行利润分配，由此导致目标资产的估值变化不符合重组对价要求。

　　据此前的方案，按目标资产的预估值约4亿元和确定的发行价格计算，本次通葡股份向通恒国际非公开发行A股股票总量约为46189376.00股。据初步测算，拟注入资产截至2009年7月31日的净资产为1.93亿元。

　　让人疑惑的是，致力于重组的通恒国际是在何时进行的利润分配，而又为何要在重组进行时进行利润分配？

　　8月1日，*ST通葡证券代表洪恩杰对记者表示，云南红进行的利润分配就在2011年。不过对此，8月2日*ST通葡董秘高振才则称，具体时间他们并不知情，洪恩杰说的时间也只是事后猜测。

　　不过从*ST通葡对重组的公告时间分析，有可能是 *ST通葡对证监会二次提交重组材料之前的关键时刻，云南红进行了利润分配。

　　公开资料显示，2010年12月21日，*ST通葡重大资产重组未获通过；2011年1月18日，*ST通葡决定继续推进重大资产重组工作，并尽快将修改后的申请材料提交中国证监会审核；5月25日，*ST通葡收到中国证监会的《行政许可申请受理通知书》；6月17日，中国证监会向*ST通葡下发《行政许可项目审查一次反馈意见通知书》，要求公司在30个工作日内向中国证监会提交书面回复意见；7月29日，*ST通葡签署《通化葡萄酒股份有限公司与通恒国际投资有限公司之重大资产重组终止协议》。

　　按此进程来看，如果2010年云南红进行了利润分配，就不存在修改材料二次上会的可能。

　　与上述几个时间段进行对照可以大致推断，通恒国际对云南红进行利润分配，可能就在第一次上会审核资料和再次上交资料之间。

　　但令人疑惑的是，关键时刻，云南红为何违反重组协议进行利润分配呢？

　　国内一家大型券商昆明营业部分析师李舒（化名）告诉记者，云南红在证监会批准之前分配利润并不合理，如果借壳顺利，借壳方显然希望增厚权益，也不会提前分配利润。

　　在他看来，有两种可能原因：首先就是云南红对借壳*ST通葡不抱希望，想退出重组，所以在证监会核准之前进行利润分配；另一原因就是，云南红本身就达不到借壳上市的要求，证监会加强监管，提高了并购重组门槛，云南红借壳被打回。

　　两董事一人去职

　　“回过头来看，其实中报中重组不利早有苗头。” 一位长期跟踪*ST通葡重组的分析师称。

　　此前，有两位云南红高管——李欣新和温富荣，进入ST通葡董事会分别担任总经理和副总经理。但2011年中报披露，温富荣上市公司董事职务被免。“这可能从侧面反映出其重组可能失利。”上述分析师称。而李欣新仍旧在职。

　　中报显示，董事会决定免去温富荣董事职务，同时解聘其公司常务副总经理职务的理由是：“2010 年公司共召开7 次董事会会议，董事温富荣4 次未参加会议，未能做到勤勉尽责、履行职责。”

　　但对此原因，上述分析师认为，温富荣身份特殊，其为云南红所派人员，免职可能另有原因。

　　资料显示，温富荣曾担任昆明云南红酒业发展有限公司财务总监。*ST通葡2009年年报显示，温富荣在*ST通葡担任董事的起始日期为2009年8月28日到2011年4月30日。同时，还聘任温富荣担任副总经理职务，任期不详。

　　上述分析师认为，温被免职，在一定程度上可能显示重组进程不顺利。

　　而昆明一位长期跟踪*ST通葡的市场人士告诉记者，云南红借壳*ST通葡过程中，可能遇到阻力，而云南红分配利润，有可能是故意而为。但到底是何阻力，此人士并未说明。

　　此位市场人士还称，此前有传言称，云南红想转赴香港上市，但今年6月，其向云南红法定代表人武克钢求证传闻时，武表示仍希望在A股上市。

　　事实上，就在7月26日发布半年报时，*ST通葡仍称将努力促使重大资产重组工作的完成，争取实现2011 年年度经营目标。但7月29日，重组却突然终止。

　　记者在8月2日两次拨打武克钢手机，均转为其助理常刚（译音）接听，常刚表示，不方便透露任何信息。

　　*ST通葡仍陷困境

　　此次重组失败后，原本寄望于重组翻身的*ST通葡重陷困境。

　　事实上，此前的重组拖延已对*ST通葡业绩造成很大影响。

　　“就好比是大家都知道你要换爹了，但这个爹还没确定是谁，人家谁跟你合作。”高振才说。他表示，供货商都在观望重组，这两年公司销售根本做不上去。

　　其2010年年报显示，2010年归属于上市公司股东的净利润为 -2286万元。在2010年年报中，*ST通葡称2010 年度是公司发展历史上最为困难的一年。从企业经营层面我们要面对2009 年市场下滑，员工队伍不稳定，资金链断裂等问题；在股东层面由于与通恒国际进行的重大资产重组一直未能获得批准，导致企业大量改革举措无法落实，大量合作伙伴心存疑虑。”

　　2011年上半年*ST通葡业绩继续下滑，报告期内其归属于上市公司股东的净利润为 -183万元，同比2010年一季度的108万元，降幅达269.49%。

　　对已 “披星戴帽”的通葡股份，此次重组失败，不仅意味着其终止上市的风险增加，还意味着它三个月内不允许有任何重大资产重组。

　　而高振才告诉记者，重组失败的后果只能上市公司本身承担，此前的重组协议并未规定赔偿事宜。