股权转让两度时间紧迫长城汽车贱卖集体资产

　　程亮亮

　　十二年，一个轮回。

　　对于长城汽车股份有限公司（下称“长城汽车”，02333.HK）而言，在过去十二年的轮回中，公司资产高速增长，登陆港股市场；近日，公司还在A股市场成功过会。不过，其披露的A股招股书中则透露，伴随业绩高速增长，公司还出现了“时间紧迫”的股权转让，其中存有贱卖集体资产之嫌疑。

　　经过上述股权变动，承包商华丽转身成为实际控制人，股权从25%增至39.84%；集体资产则从65%的绝对控股降至23.05%，逐步退出“舞台”。

　　集体资产“紧迫退出”

　　从一个乡办集体企业，到上市公司，长城汽车之路渐行渐宽；但集体资产在其中的持股比例却一路低价淡出。

　　1984年，长城汽车的前身长城有限公司在河北成立，主要从事汽车的生产和销售，性质为集体企业。1998年，因河北省政府下达城镇集体企业尽快完成产权制度改革的决定，长城有限公司首次确定其三大股东：魏建军持股25%，南大园乡财政所65%，长城有限公司工会（下称“工会”）持股10%。

　　1999年，南大园乡财政所将持有的21%股权转让给了魏建军。“由于解决南大园乡基金会问题的时间紧迫，进行评估、审计后作价可能延误股权转让进程，进而影响基金会呆坏账问题的解决”。而由于“时间紧迫”，此次21%的股权转让价格为800万元。

　　《第一财经日报》记者查阅资料发现，在1998年长城改制时，其注册资本总额为3900万元，即使是按照注册资本计算，21%的股权也价值819万元。值得注意的是，2001年工会将10%股权转让给魏建军的家人时，股权作价为1523.31万元，是基于公司截至2000年12月31日净资产值作出的定价依据。按此计算，2000年底长城汽车的净资产值已经增长至1.52亿元。

　　为何1999年21%的股权转让“紧急作价”只有800万元，而到了2001年10%的股权却能作价高达1523.31万元？

　　值得注意的是，在2001年的上述股权转让过程中，“时间紧迫”字眼再度出现。招股书申报稿称，“由于公司整体变更股份公司的时间较为紧迫，若经过评估作价将延误工会所持股权的转让时间，进而影响改制上市进程。”正是因为“时间紧迫”，这一次转让所采用的定价依据是2000年年底的净资产值。

　　三年后的一次股权转让再度出现“蹊跷”。2004年10月底，南大园乡集体资产管理中心（下称“经管中心”，2001年接手南大园乡财政所所持长城有限公司全部44%股权）将1.78%股权作价4995.15万元转让给魏建军控制的蚂蚁物流，作价依据是2003年年底的净资产值。按照4995.15万元的转让价格计算，2003年年底长城汽车的净资产值为28亿元。由于此后几年长城物流的资产增长数据无从考证，但根据招股书申报稿披露，2008年年底公司总资产达到106.97亿元，净资产值也达到70.18亿元。按此计算，短短5年间公司净资产值增长达到2.5倍，增速相当可观。

　　在过去的十余年间，长城汽车资产增速惊人，但每次股权转让似乎都颇为匆忙，并出现不同程度的折价。按照业内人士观点，一家业绩增长势头良好的公司在股权转让时，大都会考虑到公司未来的增长速度和发展空间，会出现不同程度的溢价。

　　尽管在招股书申报稿中，长城汽车称之前的每一次股权转让，都合法属实，但其中似乎仍有贱卖集体资产之嫌疑。

　　为此，记者致电长城汽车证券法务部相关人士了解相关情况，而对方声称无权限回答。公司董秘也以外地出差为由未接受记者采访。截至记者发稿，长城汽车尚未作出回复。

　　从承包商到实际控制人

　　在长城汽车的数次股权转让中，总能见到魏建军的身影。这个拥有中国国籍，同时拥有几内亚比绍永久居留权的人士，在十二年的时间里，已经从一个承包经营商变身为上市公司的实际控制人。

　　资料显示，长城有限公司从1990年7月份开始到1999年底，都是由魏建军承包经营。按照当时签订的合同，魏建军每年向政府交纳承包费，税后利润在上交承包费之后，剩余部分10%作为承包者的奖励。

　　1998年，因河北省政府下达城镇集体企业尽快完成产权制度改革的决定，长城有限公司第一次股权变更。此时的魏建军开始“转身”，从承包商变身为股东（凭借承包经营所获奖励资金入股）。长城汽车招股书申报稿称，1998年底，魏建军持有公司股份25%。

　　股权嬗变之路随后开始。1999年，作为当时的绝对控制人南大园乡财政所与魏建军签订《股权转让协议》，将其代乡政府持有的长城有限公司21%的股权转让给魏建军。至此，魏建军持股比例升至46%。

　　2001年，工会通过决议，将持有的10%股权转让给魏德义9%（魏建军之父）、陈玉芝0.5%（魏建军之母）、韩雪娟0.5%（魏建军之妻，同样拥有几内亚比绍永久居留权）。

　　同年，长城有限公司正式整体变更为股份公司。按照当时的相关会计师事务所评估，公司注册资本已经从成立之时的80万元增长至1.71亿元。2003年，公司正式更名长城汽车股份有限公司。

　　2003年，长城汽车发行H股上市，魏建军及其家人的股权第一次被稀释，但是依旧高达40.45%。

　　2004年，经管中心将持有的公司1.78%股权转让给魏建军控制的蚂蚁物流。从此开始，长城汽车的股东名单中开始出现蚂蚁物流的身影。

　　2005年，一家名为沃尔特的公司开始出现。魏建军、魏德义、陈玉芝、韩雪娟将其所持有的长城汽车所有股份全部转让至沃尔特。如此一来，长城汽车的股东名单看起来更加简单，沃尔特，经管中心，蚂蚁物流，外资股。不再出现魏建军及其家人的名字。

　　2006年，经管中心再度转让长城汽车2%的股权至蚂蚁物流。随后的2008年，沃尔特更名保定创新长城资产管理有限公司（下称“创新长城”）。经管中心也将其持有的长城汽车股权全部转让给其全资子公司保定瑞丰。同年，同为魏建军控制的蚂蚁物流将其持有的股权转让给创新长城。

　　直至2010年，个人与集体的吸收合并开始。长城汽车称为保证公司控制权稳定，决定将前两大股东创新长城与保定瑞丰吸收合并。最终经管中心持有创新长城37.02%的股权，魏建军及其家人则持有剩下的62.98%。而按照创新长城持有长城汽车62.27%的股权计算，魏建军及其家人最终持有长城汽车的股权达到39.84%；而南大园乡集体资产持股在过去的十余年间也从65%最终降至23.05%。