通用回购1%股份 上汽坐困愁城

　　何勇

　　从通用手中获得的上海通用1%股份还没“焐热”，上汽集团或许又要拱手送还。

　　美国当地时间8月4日，通用汽车CEO丹尼尔·艾克森在第二季度财报电话会议上表示：“通用已经告知其在中国的合作伙伴上汽集团，希望以约8500万美元的价格回购2009年底出让给上汽的1%上海通用的股份。”

　　通用此举背后，是其经营处境正在逐渐发生变化；而对上汽来讲，新的挑战才刚刚开始。

　　关键的1%

　　对于上汽集团而言，成为上海通用控股股东的身份至今只有不到两年的时间。

　　2009年12月4日，上海汽车（600104.SH）发布公告称，公司以8450万美元价格，收购通用汽车持有的1%上海通用的股份，交易达成后，上汽集团持有上海通用的股权比例从50%变成了51%，而通用的持股比例下降至49%。

　　在此之前，上汽集团一直在为新执行的公司《企业会计准则》苦恼不已。

　　2009年上半年，关于新的《企业会计准则》将要在2010年开始实施的信息，由相关部门对各上市公司进行了告知。彼时，按照公开信息显示，从2010年开始，新《企业会计准则》规定，中方控股合资公司的，合资公司业绩应当可以纳入中方上市公司的财务报表。

　　上汽集团显然不能轻易让上海通用的从上海汽车的财务报表中溜走——2008 年，上海通用营业收入为564.94 亿元，归属于母公司所有者净利润为31.19 亿元。“把这部分资产装入上市公司，显然会大大提高上市公司的资产说服力和融资能力。”民族证券分析师曹鹤表示。

　　于是，上汽集团向通用方面提出了要增持上海通用的要求。而通用似乎也并未为此考虑太长时间，便把其持有的1%上海通用股份转让给了上汽集团。

　　究其原因，这与通用公司彼时的危机处境息息相关。2009年，通用尚处在金融危机带来的巨大影响之中（2009年6月1日，通用宣布破产，全年亏损43亿美元）；而中国在该年的汽车产销量突破了1300万辆，成为全球最大的汽车消费和生产国。缺钱的通用显然还要把重心继续往中国市场倾斜，于是，转让给上汽集团1%的上海通用的股份。这样做对通用而言，不但能获得企业发展所需资金，更能让自己与中国市场以及上汽集团捆绑得更紧。

　　不过，变数还是发生了。“关于回购股份的事情，我们还在跟通用沟通，目前没有更多信息透露。”在接受《中国经营报》记者采访时，上汽集团有关人士淡淡地表示。

　　时过境迁

　　实际上，这是通用将上海通用1%股份转让给上汽集团之后，丹尼尔·艾克森第一次做出的关于回购股份的明确表示，对此，西南证券一位分析师告诉记者：“既然通用董事长已经正式告知上汽集团要回购股份，那就等于通用已经启动了股份回购程序，按照正常流程，股份回购一事将在一年内完成。”

　　据记者了解，在2009年通用和上汽集团双方达成股份转让协议时，协议条款中就已经明确显示，通用有权回购出让给上汽的1%上海通用股份。只是谁也没想到，这一天来得如此之快。

　　有业内人士认为，通用回购股份的做法与其目前的业绩表现不无关系。日前，通用正式发布了今年二季度全球经营业绩报告，该报告显示，通用汽车税前利润为30亿美元，同比高于2010年第二季度10亿美元；同时，这也是通用汽车连续六个季度实现盈利。“通用正在逐渐恢复因金融危机而大伤的元气，与此同时，通用也在逐渐恢复其强势的心态，从回购股份一事就可以看出，通用开始重新主张权利。”汽车业知名分析师贾新光表示，主张权利的背后，是通用对利益最大化的追求，“如果一直由上汽集团控股上海通用，那上汽集团就会在渠道建设、产品规划以及技术引进方面更多地去体现中方意志，这显然不是通用愿意看到的情况。”

　　其实，在回购股份这一问题上，目前的通用已经没有了后顾之忧。

　　据了解，在2009年通用与上汽集团就股份转让一事进行谈判期间，正值通用计划增持上汽通用五菱股份的关键时期。当时，上汽通用五菱的股权结构为上汽集团50.1%，通用34%，五菱集团15.9%。上汽通用五菱巨大的销量（2009年，上汽通用五菱销量超过100万辆）以及因此带来的巨大利润，对正处于金融危机旋涡中的通用无疑有着巨大的吸引力，于是，通用方面多次向外界表示，希望得到上汽的支持，让自己在上汽通用五菱中的持股比例增加10%至44%（增加的10%股份来自五菱集团），而作为“回报”的一部分，通用将向上汽集团转让1%的上海通用的股份。

　　通用（中国）公关部一位相关人士在接受记者采访时表示：“通用增持上汽通用五菱的交易，已经在2010年底完成交割，现在通用在上汽通用五菱中的持股比例为44%。”

　　对此，上述通用（中国）公关部人士则简单地表示：“通用正在按照当初的协议约定，有计划地实施回购事项。”

　　上汽难题

　　现在，难题似乎都一股脑儿地抛向了上汽集团。

　　据记者了解，2010年，上汽集团实现营业总收入3134亿元，营业利润270亿元，其中，仅上海通用就为上汽集团增加营业收入近千亿元，增加利润50亿元。如果将这50亿元从上海汽车的财务报表中拿掉，那上海汽车在资本市场上的说服力和融资表现必定会大打折扣。

　　对此，上汽集团一位内部人士表示：“按照此前上汽集团与通用签订的股份转让协议，通用若回购股份，就必须保证在股份回购之后，上海汽车还能依据《企业会计准则》将上海通用产生的销售收入合并进财务报表。”言外之意，通用在回购1%股份的同时，要满足上汽集团对上海通用的控制权要求。

　　“根据《企业会计准则》的规定，上海汽车要合并上海通用的财务报表，一种方式是上汽集团直接或间接地控股上海通用；另一种方式就是上汽集团需要具备对上海通用的实质性控制权，能够决定上海通用的财务和经营政策并从中获利。”西南证券分析师刘峰表示。的确，记者在新的《企业会计准则》第三十四章发现，母公司拥有子公司半数以上表决权的，其子公司应当被纳入母公司财务报表的合并范围，而表决权的多少，主要是由董事会成员组成来决定的。

　　“上汽集团可以针对《企业会计准则》的规定，考虑一些可行性方案。”刘峰向记者表示，“比如，上汽集团可以在上海通用的董事会中增加席位，以取得半数以上的表决权，如此一来，上海通用的销售收入自然也能合并进上海汽车的财务报表中。”

　　这种方案实施难度显然会极大。在2009年通用向上汽集团转让上海通用的1%股份之后，按照中外双方约定，上海通用的董事会席位也将发生改变，上汽集团和通用在上海通用董事会中拥有的席位应该从原来的5∶5变更为6 ∶5。但据上述通用（中国）公关部人士告诉记者，“截止到目前，上海通用的董事会席位并没有发生变化。”由此可见，在公司控制权这一问题上，外方不可能轻易做出妥协。对此，上汽集团那位内部人士也仅简单地表示：“具体模式还在商讨之中。”

　　最终的结果尚不得而知，但有一点可以肯定的是，要想化解通用回购股份产生的影响，上汽集团还要拿出更多的智慧。