富奥借壳倒计时：一汽上市完成主辅剥离

　　范文清

　　 自8月10日*ST盛润A发布富奥股份即将借壳上市的公告后，这家停牌超过一年的“垃圾股”复牌后枯木逢春，连续三个交易日涨停。该公司不得不在8月15日再次发出公告，对这一股票交易异常波动情况做出说明。

　　 根据*ST盛润A的公告，富奥股份借壳上市的大体路径是：*ST盛润拟以新增股份换股吸收富奥股份，吸收合并完成后，*ST盛润将作为存续公司承继及承接富奥股份所有资产、负债、业务及人员等，富奥股份的法人资格注销，其股东将换股成为合并后存续上市公司股东。

　　 一旦富奥股份借壳上市成功，那么一汽集团旗下零部件业务将分布在三大上市公司一汽富维、启明信息和*ST盛润中，基本完成主辅业分离，为日前正在操作的整体上市又扫清了一道障碍。

　　 富奥结缘宁波华翔

　　 富奥股份上市与一汽集团的主辅业分离任务密切相关。

　　 富奥股份的前身为富奥有限，成立于1998年9月，由一汽集团将其所属的9家全资和8家合资零部件企业合并组建而成，是一汽旗下核心零部件整合厂商，规模远超一汽富维和启明信息，是一汽旗下最大的零部件供应商。

　　 2006年，经国务院原则同意一汽集团主辅分离改制分流第三批实施方案，同意将富奥有限等4个单位纳入本次辅业改制范围，全部改制为非国有法人控股企业。

　　 这次改制为宁波华翔入主富奥提供了机遇。宁波华翔主要从事汽车零部件开发、生产和销售业务，为国内多家整车企业提供零部件配套业务。

　　 2007年12月，一汽集团、宁波华翔和76名自然人共同发起设立富奥股份，宁波华翔斥资4.9亿元入主，控股49%，成为富奥股份第一大股东，一汽集团则以35%的持股比例退居第二。这种位次的变化与一汽整体上市规划关系密切。

　　 据一位熟悉一汽集团的消息人士透露，一汽甘居第二股东的背后原因是，作为持股比例低于50%的母公司，一汽集团的财务报表上可以不包含富奥业绩，如果一汽集团实现整体上市，其业绩可以不受富奥股份拖累，这也就间接地使富奥作为“不良资产”剥离于一汽集团之外。

　　 而宁波华翔成为富奥股份第一大股东也只是过渡性的选择，它的最终目的一方面是为了加强与一汽集团的联系，更为重要的是将富奥股份尽快推向资本市场。但宁波华翔没有料到，它的这次大手笔运作却给富奥上市带来了不小的麻烦。

　　 宁波华翔2005年6月3日起在深交所挂牌交易。作为富奥股份第一大股东，宁波华翔49%的持股比例和上市公司身份，使证监会在审核富奥上市申请时顾虑重重。

　　 尽管2010年3月底，证监会出台文件，允许大型企业分拆资产至创业板上市，但是无论从业务复杂程度还是成长性来看，富奥都不是创业板上市的合适公司，所以增资扩股、稀释股权成为宁波华翔推动富奥上市的最佳途径。

　　 2009年9月，宁波华翔与亚东投资、天亿投资和金石投资签署了股权转让协议，此次转让交易完成后，宁波华翔持股比例下降到20%，成为仅次于一汽集团、天亿投资的第三大股东。

　　 其中，天亿投资为此次交易专门设立的基金，由长白山股权投资公司控股，而后者的股东为亚东投资，亚东投资由吉林省国资委100%控股。

　　 2011年3月，亚东投资以现金3.624亿元认购富奥股份定向增发的1.2亿股股份，此次增资后，亚东投资和天亿投资分别持有该公司12.50%和19.64%的股份，合计持有32.14%的股份，由此吉林省国资委实际成为富奥控股股东，一汽集团持股比例降至31.25%再次退居第二，宁波华翔的持股比例也降至17.86%。

　　 在进行股权转让、增资扩股的资本运作同时，富奥股份也在选择自己的上市路径。

　　 根据《上市首发办法》，如果选择IPO，上市公司实际控制人应三年不变。这意味着，在宁波华翔进行股权转让之后，富奥股份还需等待三年才能上市，由此带来的时间成本是一汽、富奥、宁波华翔三方都不愿看到的，所以借壳便成为富奥上市的唯一出路。

　　 在*ST得亨和*ST盛润两个壳资源之间，高昂的买壳成本使富奥的天平转向了*ST盛润，因为该公司正处于破产重整之中。而随着*ST盛润主营情况的不断恶化，该公司向富奥提出了以股抵债的方案。

　　 “这个方案与传统意义上的‘借壳上市’略有不同。它是富奥股份以全部股东股份折为*ST盛润股份，利用其破产重整新增股份的机会吸收合并富奥股份，并非收购该公司的‘壳’实现上市目标。以股份抵债重整后，上市公司的债务即被清零。”汽车分析师曹鹤说。

　　 稀释股权为上市铺路