收编*ST轻骑 长安零部件“借壳”先行

　　本报记者 高薇 北京报道

　　 8月15日下午2点，决定*ST轻骑（600698）命运的济南轻骑摩托车股份有限公司2011年第二次临时股东大会在济南市和平路34号准时召开。这一次，试图二度闯关重组*ST轻骑的长安集团终于没有空手而归。在这次股东大会上，*ST轻骑的重组方案得以高票通过。*ST轻骑——这个济南的第一家上市公司，终于结束了其在资本市场的18年悲欢沉浮，以资产置换的方式谢幕。而长安旗下的湖南天雁则将成为“600698”的新主人。

　　 至此，在资本市场上，中国长安已拥有了长安汽车（000625）、东安动力（600178）、云内动力（000903）和*ST轻骑四家上市公司。这不仅能让长安在资本市场拥有更大的腾挪空间，也使其放弃整体上市的计划更为坚定。“多个资本运作平台的吸金能力不仅远远大于整体上市后的融资效果，而且也不会将鸡蛋都放在同一个篮子里。”长安内部人士称。

　　二度闯关

　　 公开资料显示，*ST轻骑曾是全国闻名的摩托车生产商，是济南最早的上市公司，1993年登陆A股市场。2006年，因连续亏损，第一大股东济南市国资委将所持全部*ST轻骑股权转让给中国兵器装备集团公司。不过由于亏损持续恶化，*ST轻骑戴帽之后又披星，距离退市仅一步之遥。因此，近年来关于整合*ST轻骑的各种说法一直在投资界流传。2010年8月，*ST轻骑初步披露了将被湖南天雁“借壳”的方案。

　　 按照这一方案，兵装集团旗下中国长安以其持有的湖南天雁100%股权与*ST轻骑全部资产和负债进行资产置换，*ST轻骑的评估值为5.88亿元，湖南天雁的评估值为3.85亿元，中国长安将携2亿元现金补足置入置出资产之间的差额。

　　 但这一看似“双赢”的方案，却在今年3月召开的*ST轻骑股东大会上，遭遇了众多中小股东的否决。结果，由于赞成票不足2/3以上，重组方案全盘遭否。

　　 “否决的原因多半是因为*ST轻骑的股本有9.7亿之多，而置入的湖南天雁资产只有3.85亿元。因此，有投资者认为此次资产置换是蛇吞象，觉得湖南天雁的资产规模及盈利能力将难以支撑重组后的公司。”国泰君安证券分析师张欣表示。

　　 对此，长安集团副总裁、湖南天雁董事长连刚颇有不服。“湖南天雁是兵装集团公司直属子公司，主要生产和销售涡轮增压器、发动机进、排气门及冷却风扇等汽车发动机零部件。我们注入的湖南天雁是长安集团最好的零部件企业，它的盈利能力最强，是未来潜力最好的一块优质资产。”连刚表态。

　　 而对此，*ST轻骑董秘吕来升也透露，兵装集团对这次置换下了很大决心，把本来可以独立上市的资产注入*ST轻骑，因而未来肯定还会再加大投入力度。

　　 也正因为如此，8月15日，*ST轻骑决定再度召开股东大会投票闯关，而此次它的第一大股东兵装集团提交给股东大会的重组方案，居然与今年3月份被股东大会否决的方案完全相同。

　　 据悉，为了防止再次出现3月份时部分股东卖出股票后，再投反对票或弃权票的结果，此次股东大会前的3个交易日，即8月10日至12日，*ST轻骑便已连续停牌。

　　 “有了前车之鉴，长安在此次股东大会之前便与我们进行了细致地沟通，且*ST轻骑连年亏损已濒临退市的风险，没有时间再等待新一轮的重组谈判。因此，这次的重组方案虽没有修改，却获得了高票通过。”一位亲临股东大会的机构投资者告诉记者。

　　 张欣表示，如此力推资产置换，是因为保住*ST轻骑这一壳资源对长安而言颇有益处。因为重组将不仅彻底解决兵装集团旗下嘉陵、建设、轻骑三大摩托车品牌的同业竞争问题，也能让湖南天雁通过重组实现借壳上市，从而有助其形成一个完整的汽车发动机零部件板块，这对优化长安集团汽车产业链有着重要意义。

　　零部件业务或整体上市

　　 “目前，长安‘篮子’虽多，但众多平台却也在考验长安的平衡和掌控力。”张欣称，“尤其在长安急速扩张的现阶段，如何提升旗下上市公司在资本市场中的吸金能力，无疑成为了摆在长安面前的一道难题。”

　　 在业内人士看来，由于新长安集团在完成了初步资产重组后急速布局“五国九地”的战略版图，创下了4个月签下7个地方投资协议的纪录，使得长安2010年底的产能投资总额已超过了2009年总利润24亿元的10倍。因此，除去扩充融资平台外，寻找到新的融资模式，对长安来说，也颇为重要。

　　 记者了解到，目前，长安汽车的高端品牌战略已定于年内发布。其首款高端车型将在今年9月份的法兰克福车展亮相，并于明年4月正式推向市场。这款车把竞争对手瞄准了广汽传祺，其目的就是为了提升长安汽车的盈利能力。

　　 而现在哈飞和昌河新品牌战略和换标计划也正在酝酿之中，并计划在今年年底或明年年初正式公布。据长安内部人士介绍，制定新品牌战略的主要目的是为了迅速增强哈飞和昌河的盈利能力。为了避免并最终解决可能存在的同业竞争或潜在同业竞争，理清整车业务间的关系，长安集团已承诺将昌河汽车和哈飞汽车在连续两年盈利后，把两家企业注入到长安汽车中。同时，在合资企业长安标致雪铁龙汽车建成投产时，集团持有的合资公司股权也将全部转让给长安汽车。

　　 不仅如此，在长安汽车（集团）董事长徐留平眼中，长安集团旗下的零部件资质本要优于盈利能力有限的长安汽车，在资本市场上也会有更强的吸金能力。但如何将优质的零部件资产打包上市，却一直是困扰他的难题。而此番收编*ST轻骑，将使这一难题得以解决。

　　 “目前为止，由于长安集团对包括昌河股份、哈飞股份等在内的整合工作尚未完成，短期内难以符合A股和香港主板上市的要求，只能够通过旗下零部件企业独立上市或者捆绑上市，才有可能通过增发等手段募集资金。”爱建证券分析师龙春表示，“而*ST轻骑这一壳资源可以让长安集团通过资产置换和注入的形式迅速拥有零部件上市公司。因此，长安或将借助*ST轻骑完成优质零部件业务的整体上市融资。”

　　 倘若如此，届时长安汽车将成为长安旗下整车资源的上市平台，*ST轻骑作为零部件上市平台，而东安动力和云内动力主营业务则为发动机。通过这四个平台，长安将有望完成其整体资产的证券化。