ST嘉锐借壳破门 新规面临全面挑战

　　本刊特约作者 樊重 | 文

　　一家五年退市未果的上市公司迎来了重组的关键时刻，全面挑战监管部门的借壳新规

　　8月19日深交所的一则公告显示，身披IPTV、三网融合等概念的浙江华数传媒网络有限公司（下称华数传媒）将通过借壳*ST嘉瑞（000156.SZ）上市。上述重组方案如果最终成行，*ST嘉瑞将告别长达五年半的“监禁”生涯，重回A股市场。

　　2011年5月6日，*ST嘉瑞确定浙江华数数字电视传媒集团（下称华数集团）作为新的重组方，并签订框架协议。

　　 8月19日，*ST嘉瑞正式发布《重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书》草案（下称重组草案）。

　　重组草案显示，*ST嘉瑞将向华数集团、湖南千禧龙投资发展有限公司、浙江省二轻集团、东方星空创投有限公司、浙江省发展资产经营有限公司等五名股东增发9.78亿股，以收购华数传媒100%股权。发行后上市公司的总股本将增至10.97亿股，华数集团将以5.96亿股，成为公司新任大股东。

　　原“鸿仪系”掌门人鄢彩宏以“零口供”经历了三年牢狱，如今已获自由身。尽管早在2006年，便被证监会处以“永久性市场禁入”的处罚，但一旦*ST嘉瑞此次重组成功，凭借尚存的1780.9万股股份，鄢彩宏将有机会轻松套现数亿元。

　　但纵观这次公告内容，均与证监会刚刚于8月1日公布并将于9月1日起正式实施的《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》（下称借壳新规）有抵牾之处。

　　但是公告出台，是不是意味着交易所和证监会已经认可了重组内容？市场对此猜测不休。

　　经营实体不符？

　　作为本次重组的核心资产，华数传媒颇为引人注意。

　　这家成立于2009年12月16日的公司，通过陆续收购大股东华数集团旗下的有线电视网络资产，包括杭州市内六区的有线数字电视网络资产、富阳华数和萧山华数的股权，及浙江华夏视联科技有限公司的新媒体业务等八块资产，涉足IPTV领域。

　　对比证监会刚公布的借壳新规明确提出，“上市公司购买的资产对应的经营实体持续经营时间应当在三年以上”，但华数传媒成立至今尚不满两年时间，并不符合上述新规。

　　对此，华数传媒专门作出相应解释，称证监会提出“对应的经营实体可以涉及多个主体，则其分别对应的经营实体均要求持续经营时间在三年以上”。而“华数集团成立于2003年11月，其注入华数传媒的七个在杭州地区内从事有线电视网络建设和传输业务的全资子公司成立于2004年8月至2005年3月期间。新媒体业务浙江华夏视联科技有限公司成立于2005年3月”，经营时间均超过三年之限。

　　据此，*ST嘉瑞方面认为华数传媒与证监会的重组新规并不冲突。

　　这一分析并未得到投行人士的认可，“这个方案里经营主体只有华数传媒一个，华数传媒收购的资产在法律上并不能称之为经营主体。否则为什么要说经营实体涉及多个主体的，多个主体分别对应的经营实体呢？这里的主体相当于华数传媒，只有一个。”

　　备考的财务报表？

　　借壳新规还规定，上市公司购买的资产，“最近两个会计年度净利润均为正数且累计超过2000万元”。而华数传媒同样不符合这一规定。公开数据显示，2009年、2010年华数传媒的净利润分别为-262.85万元和4821.92万元，并不符合“最近两个会计年度净利润均为正数”的规定。

　　对此，华数传媒认为，公司成立于2009年12月，“当年可确认的财务收支数额均较小，故2009年度华数传媒利润总额为小额负数。为了准确地反映华数传媒的两大业务板块的持续经营状况，华数传媒的管理层编制了2009年的备考报表。”

　　而根据备考财务报表，华数传媒2009年实现净利润4926万元，且预计2011年可实现的净利润还会有较大幅度的增长，因此符合上述借壳新规。

　　“备考财务报表并不是正式的财务报表，不具备法律效力，只是提供一种参考的作用。”南京一家知名会计事务所的合伙人告诉财新《新世纪》记者。

　　根据中和资产评估有限公司出具的评估报告，拟购买的华数传媒资产将使得上市公司未来五年的每股收益分别达到0.09元、0.14元、0.21元、0.25元和0.28元。这一利润水平大致与去年借壳广电信息（600637.SH）上市的竞争对手百视通相仿，而目前广电信息的股价为12.42元，该公司在重组复牌后股价一度冲高至14.95元。

　　如果重组成功，即便按照广电信息目前的股价计算，鸿仪系旗下洪江市大有发展有限责任公司为*ST嘉瑞第一大股东，所持的1780.90万股股权的市值也将高达2.21亿元。

　　据公告，鄢彩宏通过上海佰汇、湖南天农等数层公司，间接持有*ST嘉瑞约780万股股份。这些股份通过自然人徐颖丰代持，鄢与徐之间签署了委托投资协议。这些股份的解禁日期为2010年2月13日。

　　五年苟且

　　鼎盛时期的“鸿仪系”，旗下曾一度控制着四家上市公司及泰阳证券等资产。包括张家界（000430.SZ）、亚华种业（000918.SZ）、国光瓷业（600286.SH）、ST嘉瑞等。

　　然而在2005年前后，“鸿仪系”崩盘，其掌控的上市公司分崩离析。多年之后，张家界重回国资怀抱，如今头戴ST帽子艰难度日；亚华种业则被浙商集团借壳，变身嘉凯城，涉足房地产，经历短暂辉煌后也开始走上下坡路。而国光瓷业更是在重组无望后，于2007年上半年悄然退市。

　　因2003年、2004年和2005年连续三年亏损，2006年4月13日*ST嘉瑞被暂停上市。2007年2月27日*ST嘉瑞曾向深交所提出恢复上市申请，但一直未果。

　　根据深交所的《上市规则》，上市公司在暂停上市当年的年报披露后必须提出恢复上市申请，交易所在收到申请的一个月内需作出恢复上市或退市的最终决定。

　　但*ST嘉瑞暂停上市达五年之久，却仍未退市。*ST嘉瑞曾于2009年11月发布重大资产重组公告称，将通过增发股票收购天润置地100%股权，转型房地产业并恢复上市。但上述方案最终因不符合房地产调控而作罢。

　　有投行人士告诉财新《新世纪》记者，深交所上市规则规定“本所要求公司提供补充材料的，公司应当在本所规定期限内提供有关材料。公司补充材料期间不计入本所作出有关决定的期限内”。

　　*ST嘉瑞正是被深交所要求提供补充材料，才勉强逃过一劫。然而这份补充材料一补就补了五年。如果此番重组仍以失败告终，*ST嘉瑞将以“补充材料”为名苟且度日，直至觅得新的重组方。

　　财新《新世纪》记者王紫雾对此文亦有贡献