放弃增发带来巨额利润寻找下一个“广发三宝”

　　每经记者 王砚丹

　　 近期，证券行业频出“怪事”。为了满足创新业务的需求，券商们忙着增资扩股，备好弹药充足资本金。然而往常一贯受人追捧的券商股权现在却成了“墙里开花墙外香”——老股东不愿意买，新股东却挤破了头抢购。

　　 其中，广发证券（000776，收盘价32.99元）是最典型的例子。去年底，广发证券启动借壳上市后首次定向增发，每股26.91元的增发价比市价低了约20%，但是经过近一年时间角逐，素有在“广发三宝”之称的吉林敖东（000623，收盘价29.75元）、辽宁成大（600739，收盘价16.79元）和中山公用（000685，收盘价16.06元）最终放弃了此次增发。

　　 缺席参股的增发，理所当然会导致股权被稀释。然而“广发三宝”的公告解释了这一原因：根据今年初实施的会计新规，股权仅仅被稀释了一些，然而三家公司因会计处理“意外”获得总计约33亿元的巨额账面投资收益，可谓“飞来横财”。

　　放弃增资带来“飞来横财”

　　 这一切源于证监会在年初下发的一份名为《关于印发<上市公司执行企业会计准则监管问题解答>（2011年第1期）的通知》的文件。通知规定：“由于被投资单位增发股份、投资方未同比例增资，导致持股比例下降的，持股比例下降部分视同长期股权投资处置，按新的持股比例确认归属于本公司的被投资单位增发股份导致的净资产增加份额，与应结转持股比例下降部分的长期股权投资账面价值之间的差额计入当期损益。”

　　 言下之意，如果公司不参与被投资单位的增发，从而导致股权被稀释，这种情况在会计处理时分为三步：第一步，将股权减少部分视作投资处置，减少这部分的账面价值；第二步，按新的比例计算出属于自己的新增投资账面价值；第三步，如果前两步之间有差额，那么将差额确认为利润或者损失。

　　 “广发三宝”或许是第一个因会计新规而受益的案例。根据公告，在广发证券发行前，辽宁成大、吉林敖东、中山公用分列广发证券的第一、第二和第三大股东，分别持有6.25亿股、6.22亿股和3.43亿股，占其总股本的比例24.93%、24.82%、13.7%。广发证券增发后，三家公司持股比例降低至21.12%、21.03%和11.6%。根据会计新规，将分别确认约13亿元、13亿元和7.4亿元投资收益，折合每股收益0.95元、1.89元和1.24元。

　　 一位资深财务人士指出，“广发三宝”通过这种会计手段获取巨额利润是合理合法的。实际上，要通过上述手段获利其实非常苛刻。首先，必须要持股比例相对较高，用长期股权投资权益法核算；其次，在被投资企业增资扩股后，公司所持股权即使被稀释，也不会影响权益法核算基础，即仍延续权益法；再者，持有目的为长期，被投资企业如果是上市公司，也在相当长一段时间不会考虑卖出，“比如那些创投企业持有的已上市公司股权，即使没有解禁，其创投性质也决定了一定会卖出，核算时应该计入‘可供出售金融资产’。因此这种被投资的上市公司新增发股份，创投即使不参与认购，也不能按照《通知》规定进行会计处理。”

　　会计新规是把双刃剑

　　 在近期资本市场上，放弃参与券商增资的老股东已不仅仅是“广发三宝”一个案例。地处天津的渤海证券目前正在准备新一轮的增资扩股，价格为每股1.5元，数量为10亿股。面对这一“大白菜”式的增发价，渤海证券第二大股东泰达股份（000652，收盘价6.11元）却以“考虑到目前公司区域开发业务的资金需求较大以及当前的资金状况和外部融资环境”为由，准备放弃认购。

　　 泰达股份目前持有渤海证券8.7亿股，占其总股本的27.04%。公司用长期股权投资权益法核算。截至去年底，泰达股份持有渤海证券的长期股权投资账面价值为9.55亿元。如果最终泰达股份放弃此次认购机会，那么其持股比例将下降至20.64%，公司表示仍将采取权益法核算。

　　 按照《通知》规定，泰达股份在进行会计处理时，由于持股比例减少了6.4%，首先公司应该将持股比例减少视作股权处置。对泰达股份讲，相当于将这部分资产中的23.67%（6.4%/27.04%）卖出，因此对应转出这部分资产的账面价值2.26亿元 （9.55亿X23.67%）。而渤海证券完成增资扩股后，其净资产将增厚约15亿元，相应的泰达股份应该按新持股比例20.64%计算出归属于自己的部分3.1亿元。两者之差0.84亿元确认为当期税前投资收益。若以25%的所得税率估算，可以为泰达股份贡献约6300万元税后利润。

　　 6300万元虽不能和“广发三宝”的受益相比，但对泰达股份来说并非小数目。今年一季度，泰达股份净利润仅为3036万元。如果不参与渤海证券增发，泰达股份持股比例下降不多，却可以“凭空”获得半年利润。

　　 值得一提的是，并非每一家公司在放弃参与被投资企业增资时，都会获得一笔“横财”。泸州老窖（000568，收盘价46.75元）就因放弃参与华西证券增资而发生投资亏损。

　　 7月30日，华西证券增资扩股工作顺利完成，共计发行4亿股，价格为每股4元，合计募集资金16亿元。身为第一大股东，泸州老窖并未参与认购，持股比例也因此从34.85%下降至24.99%。泸州老窖公告称，按照会计新规，不参与认购华西证券新增股份将导致公司下半年净利润减少1.4亿元~1.6亿元。

　　可关注两类公司

　　 面对类似的事件，“广发三宝”与泸州老窖获得的结果迥然不同，而它们在二级市场上的走势也因此受到影响。“广发三宝”公告因未参与广发证券增资而获得巨额收益的当天齐齐大涨，中山公用甚至还以涨停报收。而泸州老窖在公告不认购华西证券增发股份当天（6月9日），股价以下跌2.98%报收。

　　 分析人士指出，在资本市场日益发展的今天，未来这种被投资企业增资扩股、而上市公司不参与的事件很可能还会发生。尽管会计新规只会给相关公司带来一次性收益或损失，但是仍不排除带来股价交易性机会或风险。投资者可以予以关注。

　　 其中，一些持有金融企业股权且又以长期股权投资权益法核算的公司值得关注。按照目前的监管要求，无论是银行、券商还是信托，要想开展全方位业务，充足的资本金必不可少，所以直接导致这些大型金融企业热衷于股权融资。Wind资讯统计数据显示，目前有不少持有金融公司股权并以权益法核算的上市公司，比如中原高速（600020，收盘价3.03元）持有中原信托33.28%股权，截至6月30日，这部分股权账面价值为4.95亿元，同时重庆水务（601158，收盘价7.55元）持有重庆信托23.86%的股权，半年报时账面价值为22.51亿元。

　　 另外，一些具有子公司分拆上市可能性的已上市公司也值得关注。事实上，因权益法核算的参股子公司成功IPO而增厚投资收益的情况在A股市场已经出现。比如，康恩贝（600572，收盘价12.39元）就因参股公司佐力药业（300181，收盘价25.18元）上市而在半年报中确认了约6786万元投资收益。

　　 目前，鲁银投资（600784，收盘价14.02元）持股26.58%的烟台万润精细化工有限公司已经于4月向证监会提交了IPO材料并获得受理。景兴纸业（002067，收盘价6.99元）参股20%的莎普爱思公司的IPO申请也在6月获得证监会受理，投资者可重点关注事件进展。此外，如同方股份、华工科技、浙大网新等高校概念上市公司旗下也有众多具备高科技含量的子公司，分拆上市可能性高，值得投资者关注。