12.4亿元的壳价值背后的故事苏江

　　苏江

　　在*ST盛润（000030.SZ）8月份公布的重组预案中，为了证明公司此次新增股份定价的公允性，作为重组财务顾问当年中信证券尝试从上市公司壳资源价值的角度进行论证。

　　由于破产重整案例中完成债务调整和清偿工作之后从财务角度测算的企业价值（V1）为零，因此企业整体价值（V）仅仅体现为壳资源价值（V2），而V2的计算方式是公司新增股份发行价格乘以发行前总股本。

　　按照这一算法，*ST盛润新增股份4.3元的发行价和发行前2.8842亿股总股本可以推算出这家上市公司的壳资源价值约为12.4亿元，这一价格明显高于中信证券列举的其他9家公司平均8.95亿元的壳资源平均价值，公司藉此表明高于这一定价“不存在损害上市公司和中小股东利益的情况”。

　　应当承认，可比对的数据证明了没有侵害上市公司和中小股东利益的结论，逻辑一目了然；只是如果换个角度来看，这一数据恰好也证明了*ST盛润重组方的成本明显高于市场平均水平。

　　当然，作为富奥股份的股东也有难言之隐——宁波华翔虽然通过股权转让主动让出第一大股东的位置，姑且不论今年3月份由于亚东投资通过增发使得公司实际控制人从国务院国资委（一汽集团）变为吉林省国资委，即便是没有此轮增资富奥股份因为“实际控制人3年内不得变更”也需要等到2012年9月之后才能够递交IPO申请。

　　从*ST盛润的历年年报来看，帮助寻找重组方的中和应泰在2007年1月份进场，2008年虽然完成股改，但重组工作没有实质性进展；但及至2009年5月，瑞福德系关联公司深圳市兴雅居装饰工程有限公司通过与光大银行深圳分行签订债权转让协议，最终以债权人的名义向深圳中院申请对上市公司进行重整。

　　虽然深圳中院在2010年4月14日才裁定受理重整申请；但宁波华翔在2009年9月份就开始启动股权转让事宜，这意味着重组各方之间存在着一定的默契。此后，*ST盛润的公告也显示公司在2009年9月30日就和富奥股份签订了《重组意向书》。

　　只是，富奥股份缘何最终选择这家债务缠身的上市公司作为借壳方外人不得而知，根据记者推算，重组完成之后吉林国资委和一汽集团将分别持有上市公司24.69%和24.01%的股权，不过在重整计划中由莱英达集团出让的6384.13万股目前依然存放在破产处置专用账户，只是提及“由重组方有条件受让”。

　　如果算上这部分股权在内，原富奥股份的全部股东将获得*ST盛润重组后82.05%的股权，剩余股东持有的17.95%的股份以停牌前9.07元计算市值约为19.88亿元；如果以9月1日收盘价17.98亿元计算着股份股权市值约为39.4亿元。