资产重组难借壳

　　

　　本报记者 陈偲 实习生 杨颖君

　　9月1日起，一批法律法规开始施行，如提高个税起征点、打击危害计算机信息系统安全犯罪、规范资产重组与融资等，而令上市公司颇为关注的便是《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》（下称《决定》）。该项新规定做出了九大修改，对借壳上市、发行股份购买资产和并购重组配套融资这三个方面作出了新的管理调整。

　　中国证监会表示，此次新规对于2008年3月审核通过的《上市公司重大资产重组管理办法》进行修订，是为了贯彻落实《国务院关于促进企业兼并重组的意见》的有关规定，支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业升级，进一步规范、引导借壳上市活动，完善上市公司发行股份购买资产的制度规定，鼓励上市公司以股权、现金及其他金融创新方式作为兼并重组的支付手段，拓宽兼并重组融资渠道，提高兼并重组效率。

　　“借壳”接近公开发行标准

　　目前主板和中小板的IPO标准是：第一，最近3个会计年度净利润均为正且累计超过3000万元；第二，最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过5000万元，或者最近3个会计年度营业收入累计超过3亿元；第三，最近一期末无形资产占净资产的比例不高于20%；第四，最近一期不存在未弥补亏损。不过，金融、创业投资等特定行业的企业，暂不适用于现行借壳上市规定。

　　根据《决定》，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度期末资产总额的比例达到100%以上的，除原有要求外，还需增加“上市公司购买的资产对应的经营实体持续经营时间应当在3年以上，最近两个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币2000万元”两大条件。有专家指出，这一要求已经与首次公开发行标准非常接近。

　　“中国证券行业在借壳上市方面的法律法规还不健全。原先的《上市公司监管条例》这一‘基本法’也只是给出了笼统的原则性的规定。” 东南大学法学院张马林律师向《国际金融报》记者表示，“这次新实施的管理办法，是对目前借壳上市、资产重组等方面存在的问题进行进一步的管理与完善。”

　　“中国股市的一个特点是，ST股票指数的走势一直优于上证综指和深证成指。”德邦证券量化投资部郭首一向《国际金融报》记者表示，“ST‘壳资源’的价值在其中起到了很大的作用。新规的实施对于股票市场的有序、健康发展是有益的。”

　　“重组”要服务“主营业务”

　　《决定》在《重组办法》第四十一条中增加一款，作为第二款：“上市公司为促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协同效应，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产，发行股份数量不低于发行后上市公司总股本的5%；发行股份数量低于发行后上市公司总股本的5%的，主板、中小板上市公司拟购买资产的交易金额不低于1亿元，创业板上市公司拟购买资产的交易金额不低于5000万元。”

　　在《重组办法》第四十一条后增加一条，作为第四十三条：“上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。”

　　有关负责人此前向媒体强调，配套融资不能用于新增项目和扩大生产，否则将走再融资程序。且所配套资金的比例不超过交易总金额25%的，一并由并购重组委审核；超过25%的，一并由发审委审核。

　　“规范配套业务融资，就是为了完善上市公司以主营业务为目的的融资。《决定》强调上市公司融资、重组因以‘增强与现有主营业务的协同效应’为出发点。”张马林向记者表示，“一些公司在借壳上市或资产重组之后，已经脱离了原先在证交所登记的主营业务。”他以宁波波导股份为例，目前ST波导的五成利润靠委托贷款业务。原先的一些没有上市资格的公司，在经过中介机构的包装、资产运作之后，成为了上市公司。“往往是这些企业，其上市的目的并不是要进行公司的长远发展，而是更倾向于圈钱融资”。

　　张马林强调，无论是“借壳上市”还是上市公司的“资产重组”、“增发融资”，由于目前相关法律法规的不健全、执行不到位等问题，都存在打法律法规“擦边球”的问题。这对于中小股民以及我国金融市场的健康发展都是不利的。并且，在国家从紧的经济政策之下，上市公司的“影子银行”作用也会扰乱金融市场的正常秩序，不利于国家经济政策的贯彻实施。