全面收购是最终目的

　　叶慧珏

　　欧洲外交关系委员会用四个字形容中国企业近来在欧洲直线上升的投资行为：争夺欧洲。

　　从2010年10月到2011年3月的半年期间，中国企业在欧洲承诺的投资--包括收购交易、贸易协议和贷款协定等——共643亿美元，比之前11个季度的可比数据高出了一倍多，同时也相当于2008年以来流入欧洲的所有投资贸易额的一半。中国2010年在欧洲投资68亿美元，同比增长102%，占当年中国对外投资的10%。

　　“中国企业已经在产业和资本上都逐渐积累到了某一个水平，到了爆发点，全面向欧洲进发。”专门从事中欧投资并购业务的德国欧亚咨询公司中国分公司总经理黄涛向本报记者表示。

　　仅仅五年前，这还是不可想象的事情。彼时中国在欧洲的直接投资总共只有13亿美元。而从2010年3月浙江吉利宣布收购瑞典沃尔沃轿车公司开始，情况发生了变化。2011年，中国企业每一个收购案的金额都超过了这个数字。

　　欧债危机爆发至今，欧洲市场动荡加剧，经济不断下滑，企业资产价格大幅缩水，而现金流相对充裕的中资企业一度被外界认为，是怀着“抄底”心态进驻欧洲的。

　　“这都是噱头而已。”高伟绅律师事务所（Clifford Chance LLP）北京代表处合伙人王彦峰告诉记者，“中国企业已经比较成熟，他们进行海外收购有自己的商业逻辑。”

　　中企“井喷”般进入欧洲，已在各个行业全面开花并寻求从入股到控股和全面收购的路径，看重欧洲的技术、渠道和市场，但内外的潜在风险仍然值得充分警惕。

　　贝克·麦坚时国际律师事务所上海代表处合伙人马可（Marco Marazzi）在上海工作多年，为中国企业投资欧洲提供法律咨询。如今他手里接的案子，大多数都是往意大利或者西班牙投资，更多的情况是中国公司在欧洲市场的大规模收购。

　　马可告诉本报记者，2009年之后中资企业在欧洲的收购动作日益频繁。如今到了几近疯狂的程度：任何传言都能引起市场足够的期待。而且，中资全面进入欧洲市场，无论在行业还是投资标的所在的国家，都已全面开花。

　　“在北部，比如德国，更多的是工程、汽车零部件、化学工业和生物制药等行业；而在南欧，比如意大利和西班牙，比较多的是时尚、能源、服装、电信等领域；不少企业在东欧也有相当多的投资。”

　　最近，马可就接到中国国企对德国汽车零部件企业的收购：重庆轻纺控股（集团）公司2011年4月宣布以6800多万欧元全资收购德国萨固密集团（Saargummi）1.5亿欧元以上的资产和2.3亿多欧元金融债务，这是中国企业首次收购德国汽车零部件制造商，也是中国目前在德国最大的并购投资项目。

　　珠宝、酒店业的收购案例也已在案。复星集团通过收购希腊时尚珠宝零售品牌Folli Follie集团定向增发的636万股普通股，获得稀释后股权的9.5%。而海航集团则是看中南欧较为发达的旅游业，斥资4.316亿欧元收购西班牙NH酒店集团20%股份。

　　收购金额也在膨胀。高伟绅律师事务所所接案子的标的额多数都是在数亿欧元左右的。王彦峰发现，目前中国大型民营企业，即使是10亿欧元左右的收购，也可以“吃得下来”：国内一家民营上市公司以超过10亿欧元的出价竞标一家总部位于欧洲的动物营养品企业。

　　欧亚咨询的黄涛也表示，他的客户大多分布在德语区（德国、瑞士、奥地利等），交易金额跨度不小，从5000万到20亿人民币居多，主要标的企业为中小规模的工业企业。

　　另一个明显的现象是，除了民营企业，近两年国企投资欧洲的步伐也明显加快。

　　根据德国媒体的报道，徐工集团年初在德国收购供应链上游从事工程机械行业液压阀生产的两家德国企业Fluitronics和Amca；德国媒体判断，下一步徐工集团在德国可能有更大规模的动作。

　　同时，由于欧洲市场普遍不振，单纯的财务投资回报率不高，这一波投资欧洲的企业，多数是以全面收购为目的的。马可说：“要不就是全面收购，最起码也得是控股股东，否则对中国投资者的长远战略没有意义。”

　　浙江均胜以超过10亿人民币收购德国汽车零部件公司Preh的75%股权，保留原股东的部分股权。“类似案子的最终的目的，应该还是全面收购。”黄涛表示。

　　技术、渠道和市场

　　投资欧洲“井喷”

　　技术、渠道和市场，是中国企业投资欧洲的三大目标。

　　欧洲是一个从来不缺尖端技术的市场。两年前，北汽通过出资2亿美元收购萨博汽车的非核心资产，完成自身的产业升级。现在，这样的中国企业越来越多。黄涛说：“产业升级，包括收购产业链同一位置但产品更高端的企业，同时也包括供应链上下游的扩张。”

　　技术驱使之下，今年中资企业更加青睐工业类的并购。根据8月普华永道发布的“中国企业并购观察报告”，2011年上半年，中国企业共发生境外并购107宗，较去年同比增长14%；其中工业类企业并购宗数增幅逾100%，消费品相关企业增幅也较其他行业更为明显。

　　黄涛说：“中国工业类企业已经认识到，如果要在全球范围内扩大业务，必须拿到该行业的顶尖技术，否则就没有在全球市场的领导地位。”

　　芬兰环境科技中国项目委员会（FECC）中国区首席代表杨凤辉也有体会：“以资金换技术从来都是一条可行之路。这两年去芬兰投资的中企，大多数是看中了当地中小企业的专利技术，比如清洁能源、生物医药等。”

　　欧洲品牌所代表的全球市场渠道，是中资企业垂青欧洲的又一理由。埃森哲最新出炉的“中资企业全球化报告”提到，在金融危机后，很多国外知名品牌价值被低估，中国企业应当利用这次机会收购有价值的品牌。

　　中联中科在2008年收购了陷入财务问题的意大利混凝土机械制造商CIFA。而CIFA帮助中联扩大了市场，牢牢占据着混凝土机械全球第一的位置。

　　通过收购进入欧洲市场、进而反哺日益增长的中国市场，是壮大实力的又一法宝。

　　“中国企业在保证财务不亏的基础上，讲求收购战略上的协同效应。”黄涛举例解释说，一家中资企业收购了德国汽车电子厂商之后，销售扩大、摊销下降，再加上低成本生产，已经可以在中国市场上与德国大企业展开中、高端产品的竞争。

　　潜在风险

　　中资企业出海投资面临的风险只多不少。

　　首先是竞标收购带来了更大的收购溢价。目前“一对一”谈判而促成的收购案并不多；欧洲大多数规模比较大的收购一般通过严格的公开竞标方式进行，卖方委托财务顾问在全球范围内寻找买家。

　　王彦峰表示：“这根本不是国内想象的买方市场，实际上和中国企业竞争的很多，比如印度、韩国和美国企业，在这样的情况下，收购溢价会加大。”

　　员工安置也成为一大风险。马可说，欧洲国家对于劳动法的重视让人难以想象。企业必须在收购标的资产前，充分了解员工的养老金缺口等问题。如果卖方的养老金赤字大大高于公司市值只有140亿美元，那么在签订收购合同前就必须三思了。相反，欧洲政府为确保国民就业，买方只要承诺保证员工福利和养老金，甚至还可获得当地政府的融资和支持。

　　一些隐性的问题更值得关注。

　　王彦峰提醒中资企业，必须关注标的资产最初的融资成本：“有部分和当地银行签订的融资合同上规定，如果企业控制权发生变更，则银行的贷款将不再继续。企业必须找中国银行进行资本变更。”

　　即便这些风险都安然度过，谁也不能保证，在企业的整合期不发生任何新的问题。黄涛建议中国公司先保留当地的管理层，同时培养自己的人才梯队。“交易成功不算成功，几年后整合成功才可以算。”