青岛黄海橡胶股份有限公司关于控股股东拟协议转让公司股份公开征集受让方的公告

　　

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　本公司于2011年 9月9日发布了《重大事项提示性公告》（公告编号：2011－030）：本公司控股股东青岛黄海橡胶集团有限责任公司（以下简称“黄海集团”）拟以公开征集意向受让方的方式协议转让其所持本公司115，429，360股股票，占本公司总股本的45．16％，本次股权转让将报请相关国有资产管理部门批准。

　　本公司今日接到黄海集团通知，称实际控制人中车汽修（集团）总公司于9月29日接到国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）电话通知，原则同意黄海集团以公开征集受让方的方式协议转让所持本公司115，429，360股国有股（占本公司总股本的45．16％）。 现将黄海集团本次拟协议转让本公司国有股权的具体情况和要求公告如下：

　　一、青岛黄海橡胶股份有限公司的基本情况与拟转让股份数量

　　本次拟转让股份所涉及的上市公司为青岛黄海橡胶股份有限公司（证券简称：ＳＴ黄海，证券代码：600579）。

　　青岛黄海橡胶股份有限公司（原名为青岛金黄海轮胎股份有限公司）系经青岛市经济体制改革委员会青体改发［1999］151号“关于青岛金黄海轮胎股份有限公司获准设立的通知”批准，由青岛黄海橡胶集团有限责任公司（原名为青岛橡胶集团有限责任公司）作为主发起人，联合青岛市企业发展投资公司、青岛玖琦精细化工有限责任公司（原名为前卫炭黑化工厂）、江苏兴达钢帘线股份有限公司、宁波锦纶股份有限公司共同发起，于1999年6月30日设立，并由青岛市人民政府正式签发股份有限公司设立批准证书（青股改字［1999］7 号）。设立时股本总额为12，000万元。

　　经中国证券监督管理委员会证监发行字［2002］76号文批准，黄海股份于2002年8月9日在上海证券交易所上市交易，股票简称“黄海股份”，股票代码：600579。发行后股本总额为18，000 万元。

　　2002年12月3日，经公司股东大会表决，通过以总股本18，000 股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增1股，以未分配利润每10股派送红股1股，共计增加股本3，600万股，转增后的股本总额为21，600 万元。

　　2006年10月，依据国资产权［2006］368 号文《关于青岛黄海橡胶股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》，黄海股份进行了股权分置改革，流通股股东每10股获得资本公积金转增股份5．5股，实际转增股份3，960万股。股权分置改革完成后，公司股本总额增至25，560万元。

　　截至本次股份转让信息公告日前，本公司总股本25，560万股，其中黄海集团持有115，429，360股（国有股），持股比例为45．16％，为公司第一大股东。黄海集团本次拟协议转让其所持本公司的115，429，360股股份（国有股），占公司总股本的45．16％。 本次股份转让完成后，黄海集团不再持有上市公司股权。

　　根据国务院国资委及证监会《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》的规定，本次股份转让价格不低于7．4元／股（即股份转让信息公告日2011年9月9日前30个交易日每日加权平均价格算术平均值的90％）。

　　二、拟受让方应该具备的资格条件

　　根据公开、公平、公正的原则，本次拟受让公司股份的意向受让方应当具备以下资格和条件：

　　（1）意向受让方应为法人，且应满足国务院国资委及中国证监会联合发布的《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》中对收购主体提出的明确要求。

　　（2）单一受让方受让份额原则上不得超过上市公司总股本的30％，如受让股份数量超过上市公司总股本的30％，则应满足中国证监会发布的《上市公司收购管理办法》中对要约收购的相关要求。同时，单一受让方受让份额不得低于上市公司总股本的5％。

　　（3）申报成为上市公司第一大股东的意向受让方及其实际控制人总资产应不少于15亿元，具备支持上市公司发展的实力和条件。

　　（4）意向受让方除应具备足够的现金支付能力外，还应具有向上市公司提供财务支持的能力，以确保能够支持上市公司债务重组。

　　（5）意向受让方应具备现金支付能力，且应能够出具收购股份的资金证明文件。

　　（6）意向受让方申报的受让价格应不低于《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》中关于国有股份转让价格的规定，且申报材料一经提交，受让价格不得修改。

　　（7）意向受让方应在提交受让申请的同时向黄海集团支付缔约保证金人民币1000万元。

　　（8）意向受让方已就本次受让行为履行了必要的内部决策程序。

　　参与申购的意向受让方，应在提交受让意向书的同时向黄海集团指定的银行账户汇入1000万元的缔约保证金。确定最终受让方后，未入选的意向受让方所付缔约保证金将在5 个工作日内全部予以退还（不计利息）。若入选的受让方拒绝签署正式的《股份转让协议》，缔约保证金不予退还。

　　三、拟受让方递交受让申请的截止日期和资料要求

　　拟受让方如有受让意向，且符合上述条件，请于本公告发出后5个工作日内（即2011年10月14日17时）之前向黄海集团提交受让意向书及相关资料，提供资料包括：

　　1、受让意向书，包括意向受让人名称、申报收购股份数量、收购报价及报价说明、收购资金来源、支付安排与保证，并经意向受让人及其法定代表人或其授权代表签署盖章；

　　2、意向受让方及其实际控制人简介，包括但不限于公司历史沿革、股权结构图、主营业务及主要产品、管理团队、近两年的资产情况及经营业绩、联系人、联系方式，并提供公司章程、企业法人营业执照正副本复印件、从事公司主业的相关资质证照等；

　　3、意向受让方最近两年经审计的财务会计报告；（拟收购超过上市公司总股本20％的意向受让方需要提供此项资料）

　　5、意向受让方内部决策文件；

　　6、最近两年无重大违法违规行为的说明；

　　7、递交受让意向文件人员的授权资料（包括法定代表人身份证明、法定代表人身份证复印件、授权委托书和授权代表身份证复印件）；

　　8、收购资金证明；

　　9、黄海集团认为必要的其他资料。

　　以上资料均须加盖公章，并须同时提交电子文档。上述文件一经提交即不可撤销。

　　黄海集团将在综合考虑意向受让方收购报价及综合实力等各种因素的基础上择优选择受让方，并与受让方签署相关股权转让协议。

　　四、青岛黄海橡胶集团有限责任公司指定的银行账户

　　开户名称：中国化工橡胶总公司

　　开户银行： 建行北京安慧支行

　　账号： 11001018500053001236

　　五、青岛黄海橡胶集团有限责任公司指定联系方式

　　联系人： 赵星

　　联系电话： 010－82677533

　　传真： 010－82677395

　　电子邮箱： ｚｈａｏｘｉｎｇ＠ｒｕｂｂｅｒ．ｃｈｅｍｃｈｉｎａ．ｃｏｍ

　　联系地址： 北京市海淀区北四环西路62号

　　邮政编码：100080

　　根据国务院国资委的相关要求，在公开征集完成后，需将本次股权转让的具体事宜报国务院国资委审批。

　　因此，在本次公开征集所规定的期限内，黄海集团能否征集到受让方存在重大的不确定性；在征集到受让方后，相关部门能否审批以及股份转让能否顺利实施也存在重大的不确定性。

　　敬请广大投资者注意投资风险。公司将及时披露上述股份转让事项的进展情况。

　　特此公告。

　　青岛黄海橡胶股份有限公司

　　董事会

　　二〇一一年九月三十日