南京医药股份有限公司第五届董事会临时会议决议公告

　　

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　南京医药股份有限公司第五届董事会临时会议于2011年9月27日－29日以通讯方式召开，会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议应参会董事9人，实际参会董事9人，董事周耀平先生、梁玉堂先生、王耀先生、杨锦平先生、李毅先生、丁峰峻先生，独立董事常修泽先生、顾维军先生、温美琴女士出席了会议。会议经过充分讨论，全体董事以投票表决的方式通过了如下决议：

　　一、审议通过关于向南京医药产业（集团）有限责任公司借款的议案；

　　同意公司向南京医药产业（集团）有限责任公司借款人民币2，900万元，借款期限为三个月，公司将按银行同期贷款利率和实际借款天数向南京医药产业（集团）有限责任公司支付利息。该笔资金将用于公司日常经营资金周转所需，降低公司财务费用。

　　南京医药产业（集团）有限责任公司成立于2002年11月4日，注册于南京市玄武区唱经楼西街65号，法定代表人倪忠翔，注册资本人民币19，430万元，经营范围为在市政府授权范围内负责国有资产经营、承担国有资产增值保值。

　　南京医药产业（集团）有限责任公司为公司控股股东之控股股东，通过其全资子公司南京医药集团有限责任公司间接持有公司21．00％股权。根据《上海证券交易所股票上市规则》10．1．3的规定为公司的关联法人；本次资金借款交易根据《上海证券交易所股票上市规则》10．1．1的规定构成关联交易。关联董事王耀先生、杨锦平先生回避对本议案的表决。

　　独立董事对此次关联交易发表独立意见，认为：南京医药股份有限公司董事会的表决程序符合中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》的有关规定；会议就《关于向南京医药产业（集团）有限责任公司借款的议案》进行表决时，2名关联董事均回避表决。上述交易行为公平、公正、公开。公司将该笔资金用于公司日常经营资金周转所需，降低公司财务费用，预计不会损害公司和股东的利益。

　　同意7票、反对0票、弃权0票

　　特此公告

　　南京医药股份有限公司董事会

　　2011年9月30日

　　南京医药股份有限公司独立董事

　　关于向南京医药产业（集团）有限责任公司借款的独立意见

　　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和相关法律、法规的规定及要求，我们对公司关于向公司控股股东南京医药集团有限责任公司之控股股东－－南京医药产业（集团）有限责任公司［以下简称“产业集团”］借款事项进行说明并发表如下独立意见：

　　一、公司向产业集团借款情况

　　公司向产业集团借款人民币2，900万元、借款期限为三个月，公司将按银行同期贷款利率和实际借款天数向南京医药产业（集团）有限责任公司支付利息。根据《上海证券交易所股票上市规则》10．1．1对关联交易的定义，上述借款行为构成上市公司关联交易。

　　二、公司关于向产业集团借款的议案之审议程序

　　1、公司在召开董事会前，就提请董事会审议该议案征求了我们的意见，我们同意将该议案提交董事会审议。

　　2、公司第五届董事会临时会议审议《关于向南京医药产业（集团）有限责任公司借款的议案》时，公司9名董事中，关联董事王耀先生、杨锦平先生对该议案回避表决。

　　三、独立董事意见

　　我们作为公司独立董事，对此次关联交易发表独立意见，认为：南京医药股份有限公司董事会的表决程序符合中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》的有关规定；会议就《关于向南京医药产业（集团）有限责任公司借款的议案》进行表决时，2名关联董事均回避表决。上述交易行为公平、公正、公开。公司将该笔资金将用于公司日常经营资金周转所需，降低公司财务费用，预计不会损害公司和股东的利益。

　　南京医药股份有限公司独立董事

　　常修泽顾维军温美琴

　　2011年9月29日