兆驰股份玩“魔术”：大股东占款三年未入账

　　每经记者 朱秀伟 王砚丹

　　 国庆节前最后一个交易日 （9月30日），兆驰股份（002429，收盘价9.14元）发布了一份整改公告。这次整改源于今年年初深交所的一次现场检查，该次检查结果显示，兆驰股份在公司治理、信息披露等各方面存诸多问题。其中一笔2900万元的款项被大股东占用尤为引人注目。

　　 兆驰股份上半年一份公告显示，2008年（兆驰股份上市前），为了获得大股东兆驰投资提供的银行借款担保，公司就以反担保方式，汇出2800万元至大股东指定账户（计提利息后增加至2927万元）。与大股东之间发生资金拆借本十分正常，但奇怪的是，这笔交易却没有在IPO招股说明书中有任何体现，直到深交所现场检查后，才被曝光出来。

　　 负责兆驰股份IPO审计的一位经办会计师对《每日经济新闻》表示，在IPO审计时没有发现这笔大股东占款，是因为这笔钱压根就没有入账。

　　多重问题曝光

　　 9月30日，兆驰股份发布了多份公告。首先是第二大股东深圳创新投于2011年6月10日～9月27日间，累计减持公司股份1463.97万股，占比2.30%，持股降至5%以下。对于减持的目的，深圳创新投明确表示是收回投资收益。并表示“不排除在未来12个月内继续转让其持有的兆驰股份股票的可能”。

　　 去年6月上市后，兆驰股份可谓是一路暴跌，今年跌幅高达48%。

　　 记者还注意到一个细节，深圳创新投减持首日与限售股解禁日为同一天，即便股价已暴跌，股东依然选择在解禁第一天就抛售，兆驰股份到底怎么了？这从公司当天公布的其他几份公告中，或许能找到部分答案。

　　 9月30日，兆驰股份发布了一则名为《关于落实深圳证券交易所内控相关规则的自查情况及整改计划》。

　　 该整改计划源于深圳证监局的一次检查。2011年2月17日，深圳证监局对兆驰股份公司治理情况展开了专项现场检查。随后下发了一份《监管意见》，认为兆驰股份存在大量问题：“公司治理自查报告和整改计划未能如实反映你公司在独立性、公司治理、信息披露、募集资金管理等方面存在的大量问题，公司治理存较大风险隐患。你公司在上市公司独立性、公司治理、信息披露、募集资金的管理等方面均存在较多问题，特别是独立性存重大缺陷……”

　　 在这份整改计划中就列出了四大类，15个具体问题。

　　 如2011年8月10日，公司董事姚向荣离职，这导致董事会薪酬与考核委员会成员少于三名。在7月前，内部审计部门也没有配置足够人员从事内部审计工作。上市后6个月内未与具有从事代办股份转让券商业务资格的证券公司签署 《委托代办股份转让协议》等。

　　 除了上述“小问题”外，兆驰股份还存在一个“大问题”，即大股东直接占用上市公司资金2927.05万元。

　　神秘的2900万元

　　 对兆驰股份投资者来说，2900多万元的大股东占款“颇有些意外”。

　　 2010年6月，兆驰股份登陆中小板。从招股说明书看，这家主营数字电视机的民营企业规模并不算小，2009年底总资产已经达到13亿元，当时资产负债率约为48%，看上去公司资产质量不错。兆驰股份也在招股书中对投资者保证：“截至2009年12月31日，公司其他应收款余额中无持有5%以上股份股东单位的款项，欠款前五名金额合计281.29万元，占其他应收款的比例为50.82%，主要为厂房押金。”

　　 一个多月后，兆驰股份披露了上市后第一份定期报告——2010年半年报。在这份报告中，公司亦表示：“报告期内，公司与控股股东及其他关联方发生的资金往来均为正常经营性资金往来，不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。”

　　 可随后兆驰股份自己推翻了上述一切。在今年4月28日发布的2010年年报中，兆驰股份明确表示，早在2008年，公司为了获得股东兆驰投资提供的银行借款担保，就以反担保方式，汇出2800万元至兆驰投资指定账户，并且一直未收回，从而形成大股东对公司资金的长期占用。而在每年计提利息后，这笔占款在2010年底增加至2927万元。今年4月，兆驰投资终于把这笔钱还清。

　　 即使还清，兆驰投资这种行为也违反了有关规定。2003年，证监会发布了《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》，明确规定“上市公司不得有偿或无偿地拆借公司资金给控股股东及其他关联方使用”。

　　 一位资深保荐人指出，一般来说，企业为了掩饰关联方占款，会将这笔款项以预付材料款、在建工程等方式入账，也有可能干脆不入账。作为保荐人，在财务方面，多是运用会计师的审计成果，但是既然要签字保荐，那么就有义务充分和公司、会计师沟通，保证披露的充分完整。

　　审计师：“账外账”

　　 为进一步了解上述款项具体的细节，《每日经济新闻》记者采访了兆驰股份董秘漆凌燕，尽管反复强调“已整改完毕”，但对于为何这笔款项没有在招股说明书中出现，她却表示“前期的事情不清楚”。

　　 记者随后致电当时负责兆驰股份IPO审计的一位经办会计师。这位会计师表示，之所以在IPO审计时没有发现这笔大股东占款，是因为兆驰股份这笔钱压根就没有入账。“审计人员毕竟时间和手段都有限，我们在进行IPO审计时是实施了充分、必要的审计程序，甚至做了很多延伸审计程序，但最后这笔占款还是没有发现。2010年年报审计前，监管部门专门和我们进行了沟通，要求我们关注兆驰股份的关联方往来问题。我们因此整整做了两个月的现场调查，最后这笔钱是兆驰股份自己承认的，我们对此进行了审计调整。”

　　律师：中介机构难辞其咎

　　 这位会计师强调道，从重要性的角度说，这2800万元的占款不会影响报表使用者的阅读，也不会影响发表审计意见。“只是反映了公司治理上存在一些问题需要改进”。

　　 而一位大型会计师事务所项目经理对《每日经济新闻》表示，虽然审计手段的确有局限，但从经验上来说，这种账外账也并非一定无法审计。“既然是上市公司付出去的钱，一定有资金来源。可以关注银行对账单上每一笔大额支出并与日记账核对，也可以增大对往来方的函证数量，并且还要多多关注可能存在的账外收入。即使不一定百分之百理清，也应该可以觉察出蛛丝马迹。”

　　 而顶着这样明显的问题，兆驰股份最后却顺利地闯过会计师事务所、保荐人国信证券等重重“关卡”上市，到底是谁之过呢？显然各方都难辞其咎，上市公司以及大股东，中介机构又应该承担怎么样的责任？

　　 北京问天律师事务所合伙人张远忠认为，“公司在IPO时隐瞒了大股东占款，财务造假是肯定的，也是虚假陈述，属于一种隐瞒行为”。同时他指出，这种行为还属于欺诈发行。

　　 张远忠还认为，中介机构，特别是保荐人国信证券和会计师事务所也应承担责任，“保荐人如果没有做好尽职调查就出具报告，属于重大过错，要承担民事连带责任”。