美罗药业会计违规被质疑虚假陈述

　　

　　■本报记者 陈雅琼

　　近日，财政部会计信息质量检查公告(第二十一号)暴露出多家上市公司存在会计违规问题，美罗药业(600297.SH)赫然在列。根据财政部检查结果，美罗药业2009年度存在成本费用不实805万元等会计违规问题，少缴各项税款196万元；此外，公司还将资产原值2337万元的房屋交由子公司无偿使用。

　　问题小且已整改

　　成为未披露理由

　　《证券日报》记者致电美罗药业证券部，一位不愿意透露姓名的工作人员称公司董秘及证券代表皆外出不能接受采访，对于会计违规问题，该工作人员说:”只是很小很小的问题……如果这个问题很大，去年检查来了我们就会公告。“并表示”我们整改已经完成了。“

　　不论问题是大是小，公告显示，针对检查发现的问题，财政部驻大连市财政监察专员办事处依法下达了处理决定，并对公司予以罚款的行政处罚。美罗药业已按照要求进行整改，调整会计账务，并补缴相关税款。

　　然而，整改完成并不意味着事情终结。实际上，3月日本地震导致核泄漏期间，美罗药业在A股声名鹊起，原因是当时市场风传其子公司大连美罗大药厂生产的阿米福汀有放射防护功能，公司股价在3月14日、3月15日连续涨停，3月16日放量大涨7.35%，当天公司澄清阿米福汀主要用于癌症的辅助放射治疗，目前生产销售一切正常。之后，美罗药业股价便一路下行。有投资者质疑，美罗药业股价从年初到现在跌幅可观，公司未对会计违规问题作任何信息披露，是否有刻意隐瞒投资者之嫌?

　　对此，证券维权知名律师杨兆全表示:”上市公司财成本费用不实等会计违规问题，实际上就是财务造假的行为。根据证券法的规定，这归属于上市公司虚假陈述。由于金额涉及近千万元，对上市公司证券价格会有重大影响，因此，应该及时披露。“

　　那么投资者能否据此要求公司赔偿相应损失?杨兆全律师表示:”由于行政机关已经对其作出行政处罚，根据最高法院的司法解释，投资者可以对美罗药业的虚假陈述行为要求赔偿损失。如果真有投资者起诉将是大连地区第一起上市公司虚假陈述的民事诉讼案件。“

　　巨额搬迁补偿款到账

　　从未及时披露

　　按照美罗药业证券部的说法，财政部会计检查是小问题因而没有披露，那么收到高达5亿元的搬迁补偿款也不及时披露就令投资者费解了。2011年中报显示，美罗药业的净资产为8.13亿元，上半年累计实现营业收入 4.16 亿元，归属于上市公司股东的净利润仅为424.48万元。如此看来，5亿元补偿款相对于公司净资产或者营业收入来说显然不是小数目，但这5亿元搬迁补偿款公司全部收到的消息却在中报”其他重大事项的说明“中才为广大投资者所知。中报原文为”报告期内，大连美罗大药厂收到 4 亿元补偿款；大连美罗中药厂有限公司收到 1 亿元补偿款。截至半年报披露日，搬迁补偿款已全部收到。“

　　在美罗药业一季报中提到，根据大连市经济委员会大经发[2009]7号文件，大连市经济委员会为加快企业开发性搬迁改造，促进全市工业布局调整，将美罗大药厂和美罗中药厂列入市搬迁改造计划。2009年9月下旬，公司下属的两个药厂实施全面停产搬迁。

　　根据大连高新技术产业园区管理委员会与公司签订的《国有土地使用权收储补偿协议书》中约定，大连高新技术产业园区管理委员会向大连美罗大药厂支付5.8072 亿元；大连美罗中药厂有限公司支付1.4518 亿元，共计7.26 亿元的搬迁补偿款。2011 年3 月24 日搬迁补偿金已到账2 亿元。

　　有投资者质疑，无论是第一笔2亿元搬迁补偿金还是后来的5亿元，都是对公司业绩有不可忽略影响的重大事件，公司有什么理由不在第一时间公告投资者?为何每次都只能在定期报告中才能看到补偿金到账的消息?

　　根据《证券法》规定，上市公司应该及时披露重大信息。证券维权知名律师杨兆全表示:”该公司一次性收到2亿元的拆迁补偿款，属于证监会《上市公司信息披露管理规定》列举了属于应该及时披露的重要信息。该公司对此不予披露，属于严重的证券违法行为，应该收到监管部门的行政处罚，如果后果严重的，相关人员可能会被追究刑事责任。这也反映出该上市公司对投资者权益的极度漠视。“