陈天桥寻求将盛大私有化 回购价41.35美元

　　中国网10月17日讯 盛大互动娱乐有限公司（Nasdaq：SNDA）今天宣布其董事会于10月15日收到其董事会主席、CEO和总裁陈天桥先生提交的一份初步的、不具法律约束力的建议函。在该建议函中，陈天桥先生提出以每个美国存托凭证（“ADS”）41.35美元或每股普通股20.675美元的现金价格收购盛大已发行的股票中非由陈天桥先生、Luo Qianqian女士（现为盛大董事会成员）以及Chen Danian先生（现为盛大COO及董事会成员）（合称为“购买方”）持有的所有股份。截止到2011年9月30日，购买方持有盛大已发行股份的比例大约为68.4%（已发行的期权除外）。

　　根据2011年10月15日收到的建议函内容指出，购买方将成立一个针对交易的公司主体来完成收购，并通过借款来筹集资金。建议函指出，购买方已经同J.P. Morgan Securities (Asia Pacific) Limited (以下简称“摩根大通”) 就收购资金进行初步洽谈，并获得摩根大通的Highly Confident letter（以下简称“高度信心函”）。购买方预期，除非合同条款另行规定，收购资金将于收购的正式合同签署的同时到位。

　　盛大董事会已经正式成立了由独立董事组成之特别委员会，成员包括黄晶生先生，熊澄宇先生和赵凯先生，特别委员会将考虑该项建议。特别委员会计划聘请顾问（包括独立的财务顾问和法律顾问）来协助相关工作。目前特别委员会尚未就此项建议函做出反馈。盛大提醒投资者购买方不一定会对收购计划提出正式要约，也不能保证收购合同会被最终签订、通过或完成。

　　建议函全文

　　2011年10月15日

　　女士们、先生们：

　　本人陈天桥提交本函件的目的是希望100%收购盛大互动娱乐有限公司（以下简称“公司”）已经发行的、非由本人以及Luo Qianqian女士或者Chen Danian先生直接或间接持有的公司股票。本函件是初步的、没有法律约束力的建议。

　　我方提出的建议收购价格为每个美国存托凭证（“ADS”）41.35美元（每个ADS代表了两个普通股股票）、也就是每股普通股20.675美元。我方认为该价格能使公司股东有机会实现良好回报，因而是有吸引力的。虽然本次收购不涉及公司控制权的变化，建议收购价格还是针对2011年10月14日公司的股票收盘价格有23.5%的溢价；如果是针对公司股票过去30个交易日的加权平均价格，则溢价达到了26.6%；进一步来说，如果针对过去60个交易日的加权平均价格，则溢价为25.1%。

　　我方准备实现交易的条款和条件会在下文中描述，我方有信心交易能够在本函件描述的基础上得到实现。

　　1、关于买方。为了实现本次交易，我方会设立一个针对交易的公司主体（以下简称“购买方”）。

　　2、购买价格。本次建议采用现金收购的方式，每个公众持有的（本人以及Luo Qianqian女士或者Chen Danian先生将继续持有我们直接或间接持有的股票）AdS折合41.35美元，也就是说，每普通股价格为20.675美元。

　　3、资金来源。我方会通过借款的方式为交易筹集资金。针对资金筹集事宜，我方已经和J.P. Morgan Securities (Asia Pacific) Limited（以下简称“摩根大通”）进行了初步的讨论，并且从摩根大通获得了一份“Highly Confident letter”（以下简称“高度信心函”），我方预期，除非合同条款另行规定，收购资金将于收购的正式合同签署的同时到位。

　　4、尽职查证。在可行性得到满足的前提下，我方希望尽快完成交易。我方相信，如果在公司的配合下能够尽快得到相关资料和人员支持，我方可在6周内完成尽职查证。为完成尽职查证，在我方及资金来源方与公司按照惯例分别签署保密协议的基础上，我方希望董事会批准提供必要的保密信息。

　　5、正式协议。我方随时准备谈判并签署有关本次交易的正式协议，正式协议会包含此类交易通常会涵盖的陈述、保证、约定及条件，它们在此类交易中应当是是典型的、符合惯例并且是合理的。

　　6、过程。由于本人参与交易，我们相信从审慎及公司利益最大化的角度来说，公司的董事会应当成立一个Special Committee（以下简称“特别委员会”），该委员会由独立董事构成，并由该特别委员会考虑本次交易。同时，我方也会期待特别委员会聘用独立的顾问（包括独立的财务顾问）去协助委员会的工作。

　　在考虑我方提出的建议时，你们应当清楚我方只对收购非由本人、Luo Qianqian女士以及Chen Danian先生持有的已发行股票感兴趣，我方不会将我们自己持有的股票出售给任何第三方。

　　7、保密性。在签署正式协议前，除了法律要求以外，从共同的利益考量，我方认为应当以保密的方式进行。在符合法律要求的前提下，在一份保密协议得到签署前，任何公司和我方发布的新闻都需要经过公司及我方的审阅并批准。

　　8、顾问。我方已经聘请摩根大通作为我方的财务顾问，并且聘请Shearman &Sterling LLP（“谢尔曼律师事务所”）作为我方在本次交易中的法律顾问。

　　9、没有约束力。本建议函不构成接受后即具有效力的要约，也不构成任何对交易的承诺。只有到正式协议签署后，正式协议约定的条款才会构成有法律效力的承诺。

　　最后，本人承诺会和你们一起努力，让本次交易最终及时、圆满的完成，如果你们对本次建议有任何问题，请联系摩根大通的Brian Gu先生，他的联系电话是+852 2800 6811，期待您们的答复。

　　签署：陈天桥