中国公司登陆美国金融市场

　　

　　与在国内上市比，在美国上市有什么优势?

　　尽管美国刚刚经历金融危机，美国仍然是全球第一大股票市场，其股市总市值占全球股市的份额达到30%以上，遥遥领先其他国家。位居第二名的国家所占份额也只有7% 。

　　美国上市最大的优势就是可以在证券市场上大规模筹集资金，融资渠道非常自由，上市公司可随时发行新股融资，发行时间与频率没有限制。股票可随时 买卖，没有涨停板的做法。大部分中国公司，采用了反向并购(Reverse Merger)在美国上市，这种方式上市比较迅速，有时只需要几个月。经过反向并购后可以通过私下募集(Private Placement) 从美国的基金公司获得融资，公司的管理层继续经营管理公司，投资者不加干预。然而，在上海或者深圳上市，审批程序复杂，需要等待至少两年。另外，通过反向 并购到上市的公司，不会只因公司有亏损历史而不能上市，只要满足收入指标，未来预测有盈利能力，就可以上市。而中国的创业板对近两年盈利能力及现金流的要 求是硬指标，不会允许亏损的公司上市的。

　　中国企业进入美国上市的程序

　　去美国上市一般有两种方法，首次公开发行 (IPO) 和反向并购(Reverse Merger)

　　进行首次公开发行的公司，首先要组建一个上市团队，包括一家投资银行(承销商)，一家律师事务所，一家会计师事务所，还可以考虑再聘请一个中立 的金融顾问或顾问公司。上市团队确定后，承销商召开起始会议，讨论上市策略，时间表等。然后编制公开说明书，其中财务部分要经美国审计师审计，非财务部分 由美国律师编写。将写好的公开说明书提交给SEC 后，还要回复美国证监会的问题并对公开说明书做出相应的修改。接下来，巡回路演和正式挂牌。巡回路演指在美国国内各大城市(主要是纽约，芝加哥，波士顿和 洛杉矶) 对潜在投资者进行展示和宣传。路演一般在公司预定挂牌日前的一两个月开始进行。此时，公司正式向证监会申请上市审核，在获美国证监会的核准通知后便可开始 进行股票的最后定价。之后，公司与承销商签订承销协议，律师再次进行实审，审计师另外针对即将出具的告慰信(Comfort letter)中财务报告内容进行复核，并应承销商的要求在定价日出具告慰信。

　　进行反向收购的公司首先要找一个壳公司。壳公司是指一个已经没有业务的存在，但仍保持着上市公司资格的公司。有的壳公司股票仍在市场上交易、有 的已经没有交易了，但均为壳公司的一种。找到壳公司以后，就可以办理收购合并的手续，即双方编制法律文件并签约，这个过程叫做反向收购。被收购的是壳公 司，但因为壳公司是美国的上市公司，不能消失，所以壳公司继续存在，但名字可以改，只是将股权交给收购公司原股东所有，收购公司则将资产、业务装入壳公 司，成为其子公司。所以，结果是收购公司成了上市公司的子公司，而收购公司的股东成了上市公司的股东。一般，收购公司原股东取得 70%--90% 上市公司的股权。办理完收购合并手续，收购公司就自然变成美国的上市公司，然后只要向美国证监会申请备案，并向证券交易所申请股票交易就可以了。反向收购 不需承销商的介入，只要与 做市商沟通，协商策略，保证股票的流通性并使股票能较快上涨。公司成为上市公司后，还不等于得到了融资，接下来，公司要进行私下募集(Private Placement)，从美国基金那里获得融资。一般，中国公司刚开始还达不到纽交所(NYSE)和纳斯达克(NASDAQ)的上市指标要求，而是先在纳 斯达克下面的OTCBB(Over The Counter Bulletin Board， 全称是场外交易或柜台交易)上市，等到利润，或者市值、收入达到标准后，再转到纳斯达克或纽交所。

　　中国企业赴美上市应该怎样做好内控制度设计，以符合海外资本市场的要求?

　　中国公司到美国上市，在市值达到七千五百万美元时，公司的内控制度要符合美国萨本斯法案规定。目前，中国公司内控制度存在很多问题，主要需要加强的是:

　　在分配职责时注意权责分离。权责分离一般指授权，保管，记录，和对账四种责任的分离。不同的人来执行这四种不同的责任，没有任何一个人有权力执 行两个或更多这四种职能。如果不能实现完全的责任分离，应该有其他的控制程序来弥补。例如，有些企业记录账目的人也是核对帐目的人，这样就应该有上一级的 人再做一次审核。

　　需要完善内控记录并制定内控测试方案。内控记录可以使用流程图，控制模型，和解释语句等。这样不仅内控记录具有一致性，也令管理层和审计师的审 阅过程简单化。为符合萨本斯法案要求，公司需要雇用内部审计人员对公司内控进行独立测试。 内部审计人员要建立一套测试内控程序是否有效的方案并定期抽样测试内控。例如， 对销售环节中涉及的内控程序的测试，可以随机抽出几笔销售，查看出货单，发票，收款凭据中金额，数量等是否相符，授权是否正确等。内控 测试计划要随着企业发展而更新，测试的结果中如果发现内控问题，应该及时调整内控程序来解决。

　　加强通过IT技术实现内部控制管理。企业必须积极主动地利用 IT技术来使内控系统自动化，例如使用企业绩效管理系统，企业级数据仓库等。这样可以大量减少内控管理需要花费的精力，加速发现问题所在，并减少重复劳作。

　　中国企业赴美上市过程中应该注意哪些问题

　　对赴美上市的中国公司来说，语言和文化背景是一重大障碍。计划到美国上市的公司，要注意配备好一个有国际化背景的团队。美国会计准则与中国会计 准则不同，公司需要雇用一个懂美国会计准则的CFO， 还需要一个懂融资过程的人担任投资者关系这一职责，为公司写新闻，回答投资者问题等等。另外，还要注意公司团队的英语交流能力一定要过硬，尤其是口语交流 能力。除了语言能力，文化差异也会造成交流不畅，美国文化中的交流讲究的是直接清楚，不含糊，注重细节，实事求是。中国公司在交流时，不要试图隐瞒或含糊 其词，这样会给投资者或审计师留下非常不好的印象，诚信在美国非常重要。尤其是现在，美国纽交所和纳斯达克都对通过反向并购在美国上市的中国公司起了疑 心，怀疑有作假现象，以后会更加严格地调查中国公司的财务披露。

　　另外，通过反向并购上市的公司，挂牌上市不等同于拿到了融资。 挂牌后，能否通过私下募集(Private Placement) 从基金那里融资，才是关键。一些公司在OTCBB上挂了牌，花了一大笔资金雇佣投行，律师事务所，审计师，最后没有基金愿意投资，就得不偿失了。建议公司 在决定上市前，准备一份符合美国会计准则的财务报告，公司的未来预测，市场竞争分析，和商业计划先主动试着联系基金，看有没有投资者感兴趣，然后再考虑要 不要上市。

　　如何避免会计信息作假，诚信缺失的现象发生?

　　首先，企业上市之前应该把心态摆正，上市不是为了给自己公司 ”圈钱“不顾及股民的利益，而是让公司获得更多资本将企业做大造福社会并给投资者带来利益，这是一个互惠的过程。要取得投资者的信任得到长期发展，必须讲 诚信。上市公司也应该聘请声誉比较好、工作比较谨慎的美国会计师事务所。美国的会计准则和中国毕竟不同，好的审计师可以及时发现错误，纠正不足，避免虚假 会计信息。企业不应抱有侥幸心态，以为不会被查到，事实上SEC会定期抽查公司的财务报告，并提出问题，尤其是通过反向并购上市的中国公司。不仅仅SEC 要查，美国会计监管委员会(PCAOB)也会查作为企业审计师的会计师事务所，PCAOB会抽查会计师事务所的几个客户，看是否审计师实施了必要的程序。 (作者:美国普华永道注册会计师高洁)