21家创投扎堆勤上光电对赌协议或是重要法宝

　　谷东

　　业内担忧创投解禁后集中减持风险

　　东莞勤上光电股份有限公司（下称“勤上光电”）首发申请将于10月26日接受证监会发审委审核。

　　此前，已有21家创投机构扎堆其中。招股说明书（申报稿）显示，签署对赌协议，是大股东吸引诸多创投的重要“法宝”。

　　创投扎堆 交叉关联

　　除控股股东东莞勤上集团有限公司（下称“勤上集团”）外，即使剔除新疆特变电工集团有限公司（下称“新疆特变电工”）这样的非股权投资公司，仍有21家创投机构成为勤上光电的发起人股东。

　　某大型投资机构分析人士对《第一财经日报》表示，此种情况比较特殊。他指出，现在创投公司比较多，它们不缺资金，但缺好项目。因此，若一家创投遇到好项目，一般是不愿意与多家创投机构分羹的。因为机构越多，也越容易出现分歧。

　　不过，招股书显示，这些创投股东之间也并非全无关联。

　　合盈创投的法定代表人和执行董事为勤上光电的实际控制人李旭亮；深圳市创新资本投资有限公司持有深圳市瑞德海创新投资合伙企业（有限合伙）10%的出资额；大庆市多元物资经销处同时持有大庆市中科汇银创业投资有限责任公司5.94%和大庆市中科汇金创业投资有限责任公司9.93%的股权；王舒平持有山西大正元投资咨询有限公司100.00%的股权，并直接和通过该公司间接持有天津达正元股权投资基金合伙企业（有限合伙）共78.13%的出资额；荆涛及其父亲荆炜国合计持有杭州英琦瑞河股权投资合伙企业（有限合伙）100.00%的出资额，并合计持有杭州中证大道金海投资合伙企业（有限合伙）41.04%的出资额；新疆特变电工全体股东持有新疆宏联创业投资有限公司29.36%的股权；陈俊岭除直接持股外，还与其父母共同持有通盈创投100%的股权；李霖君除直接持股外，还按权益计算间接持有上海鼎锋资产管理有限公司12%的股权。

　　对赌协议成大股东引资“法宝”

　　翻阅勤上光电招股书可以发现，勤上集团与创投公司签订的对赌协议或是吸引多家创投参股的一个主要原因。招股书列举的对赌协议就有12项。

　　2007年，深圳市创新资本投资有限公司（下称“深圳创投”）通过受让及增资的方式获得了勤上光电截至2007年11月28日5%的认缴比例。而当年10月，勤上集团与深圳创投签订相关协议中就包括了对赌条款。勤上集团承诺发行人2007年、2008年、2009年分别应实现主营业务净利润不低于6000万元、8000万元、11000万元；如发行人未能达到前述经营目标的，深圳创投有权要求勤上集团以股份或现金方式无条件地补偿深圳创投。

　　上述绝大部分参股勤上光电的创投机构均与勤上集团等签订过类似的对赌协议。而除了业绩承诺，勤上光电在约定时间内实现首次发行上市、股份发行价格、股份转让、股份回购、股份赠与、转让期权、经济补偿等方面的承诺和保证等也均是双方对赌的主要内容。

　　招股书显示，勤上集团已为对赌协议付出过“代价”。经发行人2008 年年度股东大会审议通过，勤上集团将其所持发行人的8.6万股股份赠与深圳创投。经发行人2009年第二次临时股东大会通过，勤上集团将其持有发行人的18.97万股股份分别赠与发行人部分股东。招股书解释称，由于该等股东取得发行人股份过程中，勤上集团曾向该等股东对发行人的经营业绩指标作出承诺，由于发行人未能实现勤上集团所承诺的业绩指标，勤上集团按约定将所持发行人的部分股份赠与该等股东作为补偿。

　　不过，为了符合发行上市相关规定，勤上光电也在招股书中表示：“发行人及其股东均已确认终止所有对赌条款，对赌条款已清理完毕。”

　　创投解禁后或现集中减持风险

　　按照完成发行后的持股比例计算，21家创投机构合计持有勤上光电28.18%股权。即使仅以上市12个月后解禁的20家创投股东来计算，合计持股也达24.98%。这还不包括同期解禁的自然人股东。这部分股权存在解禁后集中减持的风险。

　　上述分析人士认为，创投对拟上市公司进行投资，就是为了在其上市后能够及时退出，因此在解禁后，不排除多家机构集中减持的可能。尤其是由多家创投持有的公司，若遭遇集中减持，对其股价的压制作用会更大。当然，市场环境等多方面因素都会对其是否减持产生影响，如在资金链紧张的情况下，解禁后就减持的可能性就更大。

　　据长江证券之前的统计，2008至2010年这三年的中国PE投资项目以IPO形式退出的个数和金额都呈现稳步上升的趋势，并且都在2010年当年达到了区间的最高点。

　　另外，勤上光电还特别提示了机构股东较多给公司经营带来的风险。公司认为，一方面，机构股东的引进，有利于公司完善公司治理，提高公司规范运作水平；但另一方面，由于机构股东在公司发展战略及经营思路上可能与控股股东之间存在一定的不一致性，从而可能会增加公司的决策成本，降低决策效率，间接对公司的经营产生不利影响。