武桥重工被否 或受困同业竞争与控制人瑕疵

陆晓辉

　　核心提示：记者调查发现，公司二股东与企业存在同业竞争，并出现关联交易；实际控制人认定存在瑕疵；上市板块选择等问题或是其未能过会的原因。

　　21世纪网讯 10月14日，武桥重工集团股份有限公司（以下简称“武桥重工”）首发申请未通过审核。

　　记者调查发现，公司二股东与企业存在同业竞争，并出现关联交易；实际控制人认定存在瑕疵；上市板块选择等问题或是其未能过会的原因。

　　实际控制人认定瑕疵

　　武桥重工的招股说明书中认定，公司既无控股股东，也不存在实际控制人。并从股权结构分散，第一大股东对公司无法实施控制、任何单一股东无法控制董事、其他主要股东无法控制公司且不以控制公司为目的以及股东或董事间无一致行动行为等四个方面进行了阐述。

　　招股书显示，第一大股东为湖北天一投资有限公司（以下简称“天一投资”），目前持有公司16.05%的股份。中铁大桥局集团有限公司（以下简称“中铁大桥局”）、栢裕投资、张凯、王斌等前5大股东持股比例分别为11.49%、8.67%、7.31%、5.43%，股东持股较为分散。

　　招股书还表示：本次公司发行3，520万股并划转到全国社保基金理事会352万股后，前5大股东持股比例将进一步稀释为12.03%、6.11%、6.50%、5.48%、4.07%。可见，武桥重工的股权较为分散，单一股东持股比例均未超过公司总股本20%，均无法决定董事会多数席位或对公司进行实质控制，公司无实际控制人。

　　但事实并非如此。

　　投行人士表示：事实上招股说明书中披露的董事会9名董事中，公司第一大股东天一投资推荐的董事就达7名（其中独立董事3名，非独立董事4名）。

　　招股书显示：公司董事会由9 名董事组成（其中独立董事3 名），在6 名非独立董事中，天一投资推荐4 名，中铁大桥局推荐1 名，内部职工股东推荐1 名。此外，天一投资的姚长辉、陈伟勇、涂文炜为公司的独立董事。

　　投行人士表示：除在董事会占绝对话语权外，天一投资的47名自然人股东也正是发行人的管理层人员。因此，证监会可能认定天一投资可引导公司董事会的各种决策和公司的业务发展方向，在一定程度上实现对发行人的控制。

　　存同业竞争

　　武桥重工在业务，与其第二大股东中铁大桥局具有一定的交叉与重合。

　　例如中铁大桥局经营桥梁工程专业承包壹级、大型桥梁钢结构制造和安装，而武桥重工经营范围包括桥梁机械设备的设计和制造、建筑钢结构和桥用钢结构及支座构件制造、安装钢结构工程、机电设备安装工程等。

　　另外，在特大型桥梁设备、桥梁钢梁领域，与中铁大桥局一样隶属中国中铁（601309.SH）系统的中铁科工集团有限公司、中铁山桥集团有限公司、中铁宝桥股份有限公司和中铁九桥工程有限公司均是武桥重工的最主要的竞争对手。

　　根据证监会保代培训的意见，目前现有法规要求考察控股股东和实际控制人与发行人之间是否存在同业竞争，但证监会出于审慎的角度出发同时要求考察其他主要股东（5%以上）是否对发行人的独立性有重大影响，与第二大股东从事相同业务也构成同业竞争。因此，公司与中铁大桥局的同业竞争问题可能是证监会考虑的重要原因。

　　此外，二股东与武桥重工还存在关联交易问题。

　　2008年至2010年中铁大桥局均为发行人第一大销售客户，发行人对其第二大股东中铁大桥局及其下属公司的销售金额2008年至2011年上半年分别为：20989.09万元，24180.16

　　万元，39095.36万元，9438.27万元，分别占当期销售总额比例为29.53%，22.66%，25.85%，12.94%，未出现明显下降趋势。

　　大连国有资产投资集团有限公司部长助理岳阳表示：武桥重工的产品销售合同和桥梁钢梁制造及安装合同中都出现多次中铁大桥局或其子公司名称，同时偶发性关联交易中出现和中铁大桥局多项大额的担保事项，虽然担保事项多涉及借款已全部归还，但仍然会让人怀疑公司对与中铁大桥局的业务往来是否不构成重大依。因此，发行人独立性存在瑕疵。

　　板块选择错误

　　武桥重工此次选择创业板进行融资，也成为投行人士诟病的问题之一。

　　投行人士表示：按照上市公司行业分类指导规定的分类方法，公司所处行业桥梁装备行业为制造业中的装备制造业，具体为装备制造业中的专用设备制造子行业，并不属于国家战略新兴产业。

　　招股书显示公司前身铁道部大桥工程局桥梁机械制造厂成立于1953年，是国内老牌的桥梁装备制造商，公司2008年至2011年研发费用占营业收入的比重仅在3%左右，并不具有突出的研发优势和自主创新能力。

　　岳阳表示：同时从公司盈利能力分析可以看出公司也不具备很强的成长性优势。根据《关于进一步做好创业板推荐工作的指引》，公司并不适合在创业板上市。

　　此外，武桥重工此次选择的时间点也并不妥当。

　　投行人士表示：“7.23”高铁事故后，国务院常务会议制定措施改进中国高铁运营及建设。包括已通车及新线路降速，降低密度；对在建项目安全检查；重新评估已批未建项目；暂停新批项目等。同时，“十二五”期间铁路总基建预算可能下调，其中2011年基建预算调整为6，000亿元，比之前公布数少了14%。证监会可能会在近期慎重考虑相关企业的上市进程。