中海油收购BP阿根廷资产宣告失败 索赔前景不乐观

　　詹铃

　　在正式签署收购协议一年之后，中海油(00883.HK)参与收购BP阿根廷资产的行动被正式宣告取消。

　　2011年 11月1日是中海油持股50%的Bridas公司与BP持有的阿根廷泛美能源完成收购交易的最后时限。根据合约，在这个时间点之前，买卖双方必须完成所有相关手续，否则协议就将作废。

　　然而，Bridas对泛美能源的收购案并未在规定时间内完成所有政府审批手续，唯一的变数是，买卖双方都同意延期，交易才有可能继续。

　　而中海油周日晚公布，已接到通知， Bridas于2011年11月5日向卖方BP发出了一封终止建议收购的信函。

　　这意味着，这桩交易继续推进的可能性已不复存在。

　　由于中海油的主力油田之一渤海蓬莱19-3油田已经因溢油事件而被勒令停产，对于中海油来说，此次收购失败将使其完成原定产量的任务变得十分困难。

　　10月26日，中海油公布的今年第三季度财报显示，其当季实现净产量80.9百万桶油当量，同比下跌9.1%。

　　高盛的报告称，该行原来预期Bridas与BP的交易可以令中海油的探明储量以及日均产量分别提高4.29亿桶及6.8万桶油当量，并大大增强其在拉丁美洲的资产组合。但由于交易失败，“扣掉泛美能源的贡献，中海油于2012及2013年每股盈利预测将分别下调2%及4%。”

　　BP乐见交易失败

　　“虽然收购没有最终达成，但Bridas仍然是泛美能源的第二大股东。”中海油人士对记者说，“对于收购的细节，现在不方便做更详细的披露。”

　　对于此次并购失败，交易双方虽然都不愿多做解释，但其简短的公告或发言却颇耐人寻味。

　　Bridas 公司在公告中称，之所以决定终止谈判，一方面是出于“法律上的原因”，另一方面则是由于“英国石油公司在交易中的一些做法”。

　　值得注意的是，Bridas 的发言人着重强调，阿根廷和中国政府都一直在积极推进这项收购，这桩交易失败并非受到欧洲经济危机的影响，也并没有收到来自阿根廷政府的干涉压力。

　　“BP在交易和签字过程中存在疑问，这使交易面临法律障碍。”Bridas 公司发言人说。

　　而BP则在声明中称，“在交易关闭前我们的进程就已经被屡次拖延，Bridas一直没有获得阿根廷反垄断部门和中国监管层的批复。而按照条款应该是由Bridas负责获得有关方面批准。”

　　尽管BP方面把交易落空的责任都推给了Bridas，但BP CEO达德利(Bob Dudley) 却对海外证券分析师们表示，并不担心阿根廷资产出售交易被终止，鉴于公司财务状况和外部交易环境都得到了明显改善，BP十分高兴能够重新成为这些有价值的资产的长期持有者。

　　达德利称，去年达成收购协议时，正处于油价上涨阶段，这些资产较一年前已增值不少。很明显，这桩交易被拖黄，对 BP来说更多的是庆幸，而不是沮丧。

　　BP的心态也许并不难以理解。

　　总价70.6亿美元的收购价格，意味着Bridas收购泛美能源的价格仅为9.1美元/桶油当量，较去年3月中海油与BEH合资成立Bridas，从而间接持有泛美能源20%股份时10.6美元/桶油当量的交易价要低14%，更是远远低于亚洲油气勘探开发上市公司储量估价的中值——15.6美元/桶油当量。

　　“虽然阿根廷市场不确定性很大，但中海油得到了一个不错的价格。”在去年交易公布时，高盛的分析报告曾如此评价。

　　BP之所以如此“贱卖”泛美能源，与当时的大背景不无关系。一方面是其墨西哥湾赔偿基金急需输血，另一方面原油市场持续不振，有能力购买其资产的潜在买家屈指可数。

　　然而，此一时，彼一时，随着BP 元气逐步恢复，加之国际原油市场也结束动荡，这桩70亿美元的交易对BP来说已不是救命稻草。

　　索赔不易

　　“对于BP这种跨国交易经验丰富的‘老狐狸’，中海油还是稚嫩了一些。”一位熟悉跨国并购的投行人士对记者说，在这种大宗跨国并购交易过程中，需要出具和签署大量文件，所要走的程序是一环扣一环。即使只是对某个小细节双方不能达成一致，交易就无法向下一步推进。

　　“如果买卖双方有任何一方对交易有犹豫，只需要抓住某些细节大做文章，便可以合法地将交易困住。”

　　尽管BP方面已经表示，将尽快返还Bridas于去年底支付的35.3亿美元定金。但对于已经提前支付高额定金近一年的Bridas来说，能否获得后续的赔偿也许才是更为实际的问题。

　　“由于谈判是通过Bridas与BP之间进行，所以现在我们没有更具体的信息。我只能说，对于交易取消后的善后问题， 买卖双方会在合约的法律框架内进行谈判。”中海油人士说。

　　“能不能得到赔偿，关键一是看合约的条款，二是看责任的认定。“上述投行说，现在BP指责是 Bridas没有按时完成审批手续，而Bridas也暗指是BP设置了阻力。

　　在该人士看来，获赔的结果并不乐观，因为BP这样的公司具有丰富的跨国交易经验，有着大批专业并购律师精研条款，这将使买方难以从法律角度找到其行为漏洞。

　　“这几年国内企业在海外并购的道路上已经国际化了很多，但与老牌跨国公司相比，在许多细节上仍有不小差距，比如对于法律细节的认识和利用就是一例。“中投顾问能源行业研究员周修杰说。

　　不过，该桩收购不成功对中海油来说也不尽然是坏事。

　　在国土资源部油气战略研究中心博士岳来群看来，“阿根廷的能源市场被政府高度管制，即便中海油成功获得泛美能源50%的股权，后续的管理难度也很大，另外利益分配也是问题。”

　　“现在中海油间接持有泛美能源20%的股份，以这个身份继续了解当地市场和公司的运作，谋定而后动也许更为合适。”岳来群说。