应对反垄断审查 康师傅火线谈分拆

　　陶斯然

　　 百事可乐与康师傅的联盟又有了新的进展。

　　 11月7日，康师傅控股（0322.HK）主席魏应州表示，康师傅考虑在未来将与朝日啤酒的合营公司——康师傅饮品控股分拆上市。

　　 此前，康师傅控股已经在公告中声明，在康师傅、百事可乐的联盟协议获批后，百事可乐将获得5%的康师傅饮品控股的股权，同时还有权利在2015年前将其份额增加至20%。这意味着，这将是三家饮料巨头的一次联合上市。

　　 不过，在康师傅与百事可乐联盟协议接受“反垄断”审批的关键时期放出该消息，也被一些分析人士解读为是对“垄断”说法的回应。一位要求匿名的港股分析师就告诉记者，“康师傅在现阶段放出该信息，或意在使相关部门相信，两家公司的协议只是联盟，而非可口可乐对汇源式的收购。”

　　 康师傅与百事可乐的联盟协议在公布以后，就广泛被拿来与可口可乐并购汇源果汁的交易进行比较。

　　 “我们的联盟与可口可乐的并购有着本质上区别。”11月7日，康师傅控股新闻发言人陈功儒告诉记者，双方的联盟协议已经上报商务部，康师傅公司对最后的结果持“审慎乐观”的态度。

　　 11月8日，本报记者也以双方涉嫌的“反垄断”问题，致电商务部有关部门，不过截至发稿，尚未得到商务部的回复。

　　 分拆上市图谋

　　 让所有人意外的是，向来沉默寡言的魏应州竟然主动开口。

　　 11月7日，魏应州在分析师会议上接受提问时表示，康师傅考虑在未来的某个时段，分拆公司旗下的康师傅饮品控股，并将其重新独立上市。

　　 康师傅饮品控股是康师傅控股旗下最为重要的资产之一。资料显示，康师傅控股有四家主要的子公司，分别为康师傅方便食品有限公司、康师傅糕饼有限公司、康师傅饮品有限公司和顶通有限公司。其中，康师傅饮品有限公司持有康师傅饮品控股50%的股份。而后者旗下的37家控股子公司实际上创造了所有康师傅饮料业务的收入。

　　 据2010年康师傅控股的年报，康师傅饮料的业务排列整个公司业务的第一名，占据了康师傅控股总销售额的58%。

　　 魏应州并未透露分拆康师傅饮品控股上市的具体时间，以及潜在的股票交易所，仅仅表示，这只是一个长远的目标。

　　 然而，该消息还是引起了市场足够的关注。前述港股分析师认为，考虑这是康师傅和百事可乐合作之后魏应州的首次表态，这样的发言或有其用意。

　　 “康师傅饮品控股分拆上市，这对康师傅的饮料业务而言，是一个积极的信号。但现在说上市，还早了点。”这位分析师认为，此时公布该消息，或是康师傅控股在为其和百事可乐的联盟进行“公关”宣传。

　　 按照康师傅和百事可乐于11月5日公布的联盟协议，在得到商务部的许可之后，康师傅控股将以5%的康师傅饮品控股的股份，换得百事可乐旗下24家装瓶厂的股权。同时，百事可乐还有权在2015年前，选择以现金增持康师傅饮品控股的股权至20%。

　　 而分拆也应该是在百事可乐增持康师傅股权完成之后。

　　 如若康师傅和百事可乐得以彻底完成联盟协议，未来康师傅饮品控股的四大股东将分别是康师傅控股（40%），朝日啤酒（25.6%），百事可乐（20%）以及康师傅控股的控股股东顶新国际集团（14.4%）。

　　 这意味着这次分拆上市，将是一个联合上市，而上市后的公司也是主要由三家公司控股。

　　 “在这个时间表示有意上市的举动，应该只是告诉公众，康师傅和百事可乐的联盟，并非可口可乐对汇源式的收购。”该分析师认为，“这将从舆论上帮助双方的联盟协议通过商务部的审核。”

　　 反垄断审查争议

　　 事实上，随着康师傅和百事可乐联盟协议的公布，市场关注的重点再一次聚焦商务部。两年前，商务部就曾否决可口可乐公司对汇源果汁收购的协议。

　　 尽管在《反垄断法》中有明文规定，其涉及的对象是双方的收购或并购交易，但考虑到康师傅以及百事可乐的影响力，市场人士皆对该审查持一定的观望态度。

　　 国泰君安证券分析师郭日升就指出，“本次合作将进一步加强康师傅在软饮料市场的地位，加上康师傅本身在方便面市场的占有率就甚高，康师傅对于中国消费品市场的重要性随着合作将更加增强，这让我们对本次联盟协议能否得到商务部的批准而心存怀疑。”

　　 陈功儒则认为，外界对康师傅以及百事可乐联盟的理解存在夸大。“饮料市场的竞争十分激烈，一个点的市场占有率就会让排名改变，两家公司都没有绝对的优势，未来即便合作以后，也不会对市场造成巨大的影响，更谈不上垄断。”

　　 而联盟协议的另一方，百事可乐公关事业部在回复给记者的邮件中也谨慎地表示：“将为获得批准立刻展开工作。我们不宜猜测那样的程序需多长时间。”

　　 两家公司都拒绝对未来其合作的空间发表预测。

　　 不过值得一提的是，在康师傅与百事可乐公司的联盟协议中，双方对2013年10月31日前康师傅饮品控股的估值为150亿美元，而至2010年11月3日，康师傅控股的市值也仅为1162.7亿港元。如全部兑换成人民币来计算，则双方对康师傅饮品控股的估值与目前康师傅控股的市值几乎相当。

　　 这或意味着，双方对合作后的前景，依然是足够看好。

　　 根据Euromonitor资料，至2010年，可口可乐在中国软性饮料市占率为16.8%，康师傅以14.4%位居第二，第三则是杭州娃哈哈集团为7.2%，第四是百事可乐的5.5%。如将康师傅和百事可乐的市场占有率相加，则将超过目前排名第一的可口可乐公司。