美证监会通过新规提高借壳上市难度

　　

　　【财新网】（特派纽约记者 霍侃）数月征集意见后，美国证券交易委员会（SEC）通过新规定，对通过反向收购（reversemerger）上市的公司提出了更严格的要求。

　　根据美国证券交易委员会11月9日通过的新规则，今后公司通过反向收购方式在纽交所（NYSE）、纽交所全美证券交易所（NYSEAmex）和纳斯达克证交所交易上市，必须满足场外交易、信息披露和最低价格等多个“更严格的上市要求”。

　　“首先需要在美国的场外交易（OTC）市场，或在其他对反向收购进行监管的美国或国外交易所交易满一年，完成一年的成熟期。”美国证券交易委员会称。

　　其次，打算通过反向收购上市的公司必须提交SEC要求的所有资料，包括经审计的财务报表。

　　对于公司在申请上市和交易所批准上市前的股价，SEC的新规要求，股价必须在一段持续时期内维持在要求的最低股价之上，“60个交易日中至少有30个交易日在最低股价之上。”

　　反向收购也称借壳上市、后门上市，是指拟上市公司收购一家上市公司的股权控制该公司，再由该上市公司反向收购拟上市公司资产，则拟上市公司的资产注入上市公司，实现借壳上市。这种方式在美国市场已经有多年历史。

　　但SEC认为，在某些案例中，监管者和审计人员很难从反向收购公司获得可靠信息，尤其是一些来自海外的反向收购公司。

　　“对反向收购公司的上市提出更高要求，将对投资者提供更多保护。”SEC主席夏皮罗（Mary Schapiro）认为。

　　纽约泛欧交易所11月9日发表的声明认为，对反向收购公司上市更严格的标准，对投资者和上市公司都有好处。

　　SEC称，有两种情况得以从严格的新规定中豁免，一是如果反向收购上市过程中，有一家实力雄厚的公司承诺包销所发行股票；二是反向收购早已完成，在申请上市前公司已经向SEC提交过至少四份经审计的年报。

　　虽然SEC发布的新规则并未提及中国公司，但新规则的出台与上半年中国借壳上市公司出现的财务欺诈案例不无关系，也将显著影响中国公司今后的借壳上市之路。

　　据斯坦福大学法学院证券集体诉讼数据中心统计，2010年对中国公司提起的集体诉讼创单年历史纪录，共有12起，占针对外国发行人集体诉讼总数的42.9%。在这12家公司中，有9家是通过反向收购上市的。

　　今年6月，SEC发布公告，提醒投资者关注反向收购公司的风险。最近几个月，SEC和美国三家交易所已经暂停或推迟超过35家海外公司的反向收购交易，因为这些公司缺乏准确的公司和财务信息。

　　提高反向收购上市标准的提案，由纽交所（NYSE）、纽交所全美证券交易所（NYSEAmex）和纳斯达克三家证券交易所在5月至7月陆续提出，经过几个月的公开征集意见后发布。

　　三家交易收到的意见反馈中，有人对提高反向收购上市门槛提出异议。专注亚洲市场私募股权投资的纽约国际集团（New York GlobalGroup）认为，并没有明确的研究和数据表明，反向收购公司需要承受额外的审查 。■