八菱科技隐现关联交易、财务审计“诚信门”

　　朱益民

　　随着八菱科技（002592.SZ）11月11日在中小板上市，首日62.48%涨幅和92.15%的换手率，不仅令网上申购中签的中小投资者一举获利，更让八菱科技一波三折的上市大戏落下帷幕。

　　然而，成功上市似乎并非曲终人散之时。尽管“立案调查门”在司法机关背书下迅速翻过，但记者调查发现，在其IPO发审上市背后，还涉嫌隐瞒重大关联交易和财务审计公信力缺失问题。八菱科技要全面赢得投资者的信任，尚需穿越两重门。

　　11月15日，八菱科技收于27.85元，较发行价17.11元上涨62.7%。

　　被隐瞒的关联交易

　　八菱科技存在主要客户集中风险，特别是对单一客户依赖令人忧心。

　　招股书显示，其客户主要包括上汽通用五菱、东风柳汽、重庆长安、一汽解放、奇瑞汽车等国内企业。2008年、2009年、2010年和2011年1-6月，公司对前5大客户的销售额占营业收入总额的比例分别为71.73%、83.30%、81.22%和80.49%，其中对上汽通用五菱的销售额占营业收入总额的比例分别为47.06%、64.44%、59.76%和59.44%，

　　针对客户集中依赖风险，八菱科技说明称，目前国内微车行业前两位生产商上汽通用五菱和重庆长安都是公司主要客户，2007-2009年，两者合计的微车市场占有率分别高达75.1%、78.2%、72.44%。多年来公司已和上汽通用五菱和重庆长安保持了稳固的合作关系。

　　上述注解，将记者的调查目光引至其与重庆长安稳定的合作关系上来。

　　2008年到2011年6月底，重庆长安汽车股份有限公司（下称长安汽车）一直名列八菱科技前五名销售客户的名单上：2008年，长安汽车名列第四大客户，当年销售额为1786.41万元，占营收6.33%；2009年，长安汽车跃升至第二大客户，2382.70万元的销售金额占营收6.66%；2010年，长安汽车名列第三大客户，2159.86万元的销售金额占当年营收4.64%；到了2011年1-6月，对长安汽车形成的销售额占营收比例虽降至2.96%，但依然名列第五名。

　　那么，八菱科技与长安汽车稳定关系如何形成？八菱科技唯一一家参股子公司重庆八菱历史沿革，及法定代表人赵鲁川任职经历或能揭开背后秘密。

　　2000年11月23日，重庆八菱由重庆长安汽车配件总厂（下称长安汽配厂）、八菱汽配（八菱科技原控股股东）出资设立，注册资本880万元，长安汽配厂和八零汽配持股比例分别为30%、70%，公司法定代表人为赵鲁川。

　　赵鲁川此时任长安汽车总经理，其在重庆八菱任职显然代表出资人长安汽配厂利益。

　　2002年12月，经重庆八菱董事会决议审议通过，引进新股东香港国际太平洋发展有限公司（下称香港太平洋），原股东现金增资，注册资本增至3，880万元，其中，长安汽配厂增资355.8万元，八菱汽配增资665.4万元，香港太平洋出资1978.8万元。增资后，长安汽配厂持股16%，八菱汽配持股33%，香港太平洋持股51%，尽管股东出资结构变化，但公司法定代表人仍为赵鲁川。

　　2005年8月，八菱汽配将持有的33%重庆八菱股权按1元/注册资本转给八菱科技，八菱汽配为八菱科技的控股股东，按1元/注册资本转让尚可理解，但令人意外的是，长安汽配厂持有的16%的重庆八菱股权亦在第二年4月被按1元/注册资本转让给八菱科技。

　　此前，长安汽配厂自2000年即开始投资，中途又增资，五年多后，投资没有溢价，甚至连利息成本都无法收回。

　　八菱科技发行人律师北京金泽君律师事务所对此解释，长安汽配厂为集体所有制企业，不涉及国有资产转让，不适用国有资产管理办法，其言外之意是零溢价转让合理，无须另行关注。

　　但业内人士指出，“无论长安汽配厂是国有企业还是集体企业，这一股权转让定价明显有违正常商业逻辑，其间利益输送色彩明显。”

　　公开信息显示，身为八菱科技参股子公司重庆八菱法人代表的赵鲁川，自2000年以来一直在上市公司长安汽车高层中担任要职，除了连任总经理外，还曾连任副董事长职务。

　　也正是赵的交叉任职经历，令市场对八菱科技与长安汽车每年数千万销售收入的性质产生怀疑。

　　招商证券一位资深投行保荐人士告诉记者：“由于下属参股公司法定代表人在上市公司交叉任职，八菱科技与长安汽车形成的交易应定性为关联交易。如不披露，有可能构成欺诈发行。”

　　此外，鉴于长安汽车配件厂向八菱科技转让股权利益输送色彩浓厚，长安汽车与八菱科技的关联交易也难以不让人产生某种利益安排联想，由此，八菱科技单一客户依赖会变得更加严重，盈利能力和业绩成长性也就自然存在相当大不确定性。

　　财务审计显失公信

　　董事长身陷立案侦查门并不是八菱科技IPO之路第一次打击，第一次打击是担任八菱科技财务审计的华寅会计师事务所（下称华寅所）及签字会计师的刘文俊、黄贻帅受到证监会处罚。

　　2011年5月25日，中国证监会发布行政处罚书【(2011)20号】， 对华寅所及签字会计师刘文俊、黄贻帅予以处罚，华寅所被没收违法所得40万元，刘、黄二人分别被处罚10万元。

　　中国证监会发布上述行政处罚书时，八菱科技IPO虽已发审过会，但尚未获得中国证监会的许可批文，刘文俊是八菱科技IPO发行会计师事务所声明的签字会计师，刘还与黄贻帅一同在验资机构声明上签字。

　　华寅所及刘文俊和黄贻帅二人被证监会处罚的原因是，2005年4月，华寅所为银河科技2004年年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告，签字注册会计师为刘文俊、黄贻帅。华寅所未对银河科技明显的舞弊迹象实施必要审计程序，未对函证程序保持合理控制、在知悉银河科技虚增收入且未进行重大差错更正的情况下，仍出具了无保留意见审计报告。

　　正是由于此，八菱科技被迫在二次过会上市前更换签字注册会计师。

　　然而，记者通过网络公开查阅发现，更换过后的两名会计师郭李锦、陈凌均来自华寅所广西分所，刘文俊为华寅所董事、副主任会计师、广西分所所长，黄贻帅是华寅所董事、广西分所副所长兼总审计师。此前，经刘、黄二人签字，华寅所给八菱科技出具了标准无保留意见的审计报告，虽然签字会计师由刘、黄二人改为郭、陈，但郭、陈二人与受处罚的两名签字会计师工作身份一样，均来自华寅所广西分所，而郭陈二人做出的财务审计结论又与此前被处罚签字会计师的结论如出一辙。

　　招商证券的一位投行专业人士向记者表示：“为了公司的财务审计具有足够强的公信力，八菱科技应该更换会计师事务所。”

　　广东经天律师事务所郑明伟律师告诉记者：“更换后的会计师和被处罚的签字会计师同在一个事务所工作，且后者为前者的领导，在此情况下，得出相关审计结论的客观性、独立性势必会有所折扣，由此八菱科技财报审计的公信力令人怀疑。”

　　对此，广东某上市公司具有注册会计师资格高管认为：“在同一所内更换会计师只是走过场，根本不可能对有污点会计师的审计结论进行重新核证、审查，否则在这么短时间内无法完成那么大审计工作量，八菱科技也不可能在那么短的时间内二次上市。”

　　业内人士分析，八菱科技之所以要更换签字注册会计师，这是因为刚刚被处罚的会计师已沾染上了污点，其审计质量存有重大缺陷嫌疑，不更换监管层无法通过，但更换会计师事务所独立审计则会严重影响其上市进程。一切安排都是为了尽快上市。