美推进反向收购上市新政 拉手登陆纳市或无期

　　

　　原定于11月14日在美国纳斯达克挂牌交易的拉手网首战告败，IPO暂缓，这让很多投资人倒吸一口冷气。岂料事情愈演愈烈，情况也越来越糟。

　　不愿透露姓名的投行人士称，美国证券交易委员会(SEC)收到一封“拉手会计造假”的举报邮件，叠加今年频遭曝光的概念股财务丑闻事件，SEC终于在16日批准了更加严格的反向收购公司的上市规则。

　　在新规则下，任何希望通过反向并购(借壳上市)的企业，必须在柜台市场首先交易一年，才能在纳斯达克(NASDAQ)、纽约泛欧交易所(NYSEEuronext)及纽约泛欧全美证券交易所(NYSEAmex)挂牌上市。

　　这是一个信号，“中国概念股赴美上市正式进入冰冻期，这种情况估计得持续两三年。”博威资本董事总经理于向东对南都记者如是分析。

　　“举报拉手”倒逼新政出台?

　　一个举报，引发了华尔街的中国概念股整体的信任危机。

　　有接近拉手的投行人士对媒体透露，拉手确实已经暂停IPO路演，并且延迟IPO时间。原因是美国证券交易委员会(SEC)及投资方收到一封举报邮件，需要澄清部分会计。

　　该投行人士称这一手笔具有“恶意性质”，毕竟拉手在香港的路演还算顺利，“拉手原计划约见了50家投行，而到场的有70多家，还是有很多投资者对中国团购很感兴趣的。”

　　但在过去几个月，中国概念股的财务丑闻集中爆发，“从3月至6月短短3个月间，就有20家在美上市的中国公司，因为各种披露、财务问题等问题，遭停牌或摘牌。”博威资本董事总经理于向东告诉记者，华尔街不可能来到中国调查赴美上市企业的经营状况，投资人只是通过披露的财务报表作出决策，“诚信缺失”会是个很严重的问题，企业即便“知错就改”还是会被贴上“坏孩子”标签。

　　结果，拉手撞到“枪口”上，最糟糕的事情发生了。

　　SEC于16日批准“反向收购上市”铁腕新政。而在今年6月份时，SEC主席玛丽·夏皮罗(MarySchapiro)还表示，SEC正在考虑出台更加严格的监管措施，以提高外国公司通过反向收购在美上市的门槛。但“时机还不成熟”。

　　 拉手上市或遥遥无期

　　SEC监管调整的规则主要包括:借壳企业的股票需在美国场外市场、美国国家级交易所或外国交易所交易时间不少于一年;需提交至少一个经过审计的会计年度财务报表;在上市之前的60个交易日内，至少有30个交易日股价不得低于4美元。

　　SEC方面表示，已批准美国3家主要证券交易市场纳斯达克(NASDAQ)、纽约泛欧交易所(NYSE Euronext)及纽约泛欧全美证券交易所(NYSE Amex)实施该项新规。

　　尽管，有美股分析师指出，截至目前美国三大证券交易所中，中国上市公司约有240家，其中通过反向收购(借壳上市)的大约不到一半。

　　但是，中国“所有拿到融资的互联网企业，包括上市和未上市的，全部是V IE(协议控制)结构!”京东商城CEO刘强东(微博(http://weibo.com))此前在微博上如是“放炮”。

　　灼人的是，VIE结构模型的核心便是“借壳上市”。

　　以采用VIE组织结构的拉手网为例，其招股说明书显示:拉手先在开曼群岛成立一个公司拉手集团(LaShou Group Inc)作为上市主体;继而在香港设立持有股权的一个壳公司拉手香港(Lashou HK Limited);壳公司再设立境内全资子公司(WFOE)北京拉手科技公司;该WFOE北京拉手与其国内运营的实体上海拉手签订协议，达到享受VIEs权益的目，并符合此前SEC的上市法规。

　　现在，“借壳上市”的门槛被大幅提高，拉手估值又一路探底，其纳市IPO或将遥遥无期。

　　 未了的局面

　　这是一个信号“中国概念股赴美上市正式进入冰冻期，这种情况估计得持续两三年。”于向东给南都记者分析，中国经济正进入一个颇为艰难的“滞胀期”，一方面是实体经济发展停滞，另一方面是通胀预期抬头;若美元再度走强，中国资产就有贬值的可能。“现在，VC、PE们大多捂紧口袋，按‘金’不动，伺机抄底。”

　　事实的确如此，SEC无可厚非的监管收紧早就演变成“猎杀”。年初的手法是，机构做空者找到一些他们认为存在问题的公司，建立空仓———披露财务造假数据———评级机构调低评级———律师事务所起诉———被猎杀公司股价暴跌———做空者获利。

　　但是，对冲基金并未偃旗息鼓，他们开始从对个别公司的指责转向对整个中国经济发展质疑，理由从“财务造假、不公开”，过渡到投行和评级机构认为中国“投资过剩、资产泡沫、通胀、流动性紧缩”。此前不久，穆迪就发布报告称，约有3.5万亿元中国地方债务未在审计报告中提及，这将对中国银行业产生威胁。

　　据清科研究中心数据显示，2011年第三季度，在美国市场仅一家中国企业上市，险些交出白卷。而在“反向收购”新规公布的16日，携程网股价暴跌，两天内市值蒸发9 .5亿美元，高盛等投行机构下调其股票评级。

　　面对中国概念股遭遇的空前危机，上海证券交易所副总经理周勒业公开表态，欢迎在美国上市的中国概念股退市以后，回到国内A股，或在香港上市。

　　不过，退市要支付一笔不小的中介费。仅审计聘请四大会计师事务所的费用就要100万美元左右。

　　走还是留，这是一个艰难的选择。

　　业界观点

　　纳斯达克前中国首席代表徐光勋

　　SEC新规从两方面讲。一方面从美国的角度，看似针对上市公司，但更进一步的意思是想提醒美国专业机构，如:美国国内的券商、律师行、会计师事务所，要按照规定办事;另一方面，对于想要赴美上市的企业来说，一定要按照已经制定的“游戏规则”来操作。

　　博威资本董事总经理于向东

　　现在的局势是，中国经济能否“软着陆”的前景未明，美国在此时推出SE C新规无疑是“雪上加霜”，中国概念股赴美上市，进退维艰。南都记者 肖昕

　　名词解释

　　反向收购(ReverseM erger)

　　又称买壳上市，是指非上市公司股东通过收购一家壳公司(上市公司)的股份控制该公司，再由该公司反向收购非上市公司的资产和业务，使之成为上市公司的子公司，原非上市公司的股东一般可以获得上市公司70%-90%的控股权。

　　（责任编辑：刘蕾）