日本大公司 需要改善治理

　　杨向峰

　　经过一个多月的抽丝剥茧，奥林巴斯的巨额财务丑闻终于初露端倪：检察厅、警视厅和日本证券交易监管委员会近期提交的一份报告称奥林巴斯在过去10年中的交易中不仅有49亿美元以上的资金去向不明，还有透过包括山口组在内的黑社会组织隐瞒过去巨额投资亏损的嫌疑。对此，奥林巴斯任命的独立委员会回应说他们尚未发现与有组织犯罪团伙有牵连的证据。而在英美的金融管理和执法当局相继对奥林巴斯展开调查并与前总裁兼CEO伍德福德展开接触之后，后者将在本周首次返回东京接受日本调查机构的咨询。另一方面，如果奥林巴斯在12月14日的截止日期前按计划提交半年报，尚有可能通过缴纳罚款暂时保全其上市公司的资格；不过与黑社会的直接关联一旦被最后查实，奥林巴斯摘牌退市的命运将在所难免。

　　作为日本历史上涉案金额最大的丑闻之一，奥林巴斯东窗事发从一开始就被公司的日本高层贴上中西方“文化冲突”的标签，日本媒体、监管机构和黑社会在其中扮演的角色充分凸显了日本社会经济生态的诸多特质。据纽约时报报道，早在1998年，奥林巴斯在金融衍生交易中蒙受巨额损失的消息就在业界流传，并导致其股票下挫，该公司随后发布创记录的“盈利”，监管当局和媒体也没有深究，一切又归于平静。奥林巴斯用所谓“顾问费”抵充长期亏损的伎俩是早就被用熟了的“粉饰决算”的做法，监管机构的茫然显然让人匪夷所思。

　　在伍德福德连连“爆料”之后，国际舆论议论纷纷，连野田佳彦首相都一度为“日本型资本主义”的国际声誉表示担忧。相比之下，面对奥林巴斯高层的“死不认账”，日本主流媒体对事件的反应一度非常平淡，对有关黑社会的指称也讳莫如深。 事实上，日本黑社会对经济的渗透众所周知，只是随着政府加大打击有组织犯罪力度，他们的活动也更趋隐蔽，警方为伍德福德在日本期间提供保护也是为了以防万一。

　　时逢安然事件10周年，做假账、信息不透明仍然是各国公司管理丑闻的通病。此次奥林巴斯的陈年旧账被揭发虽然纯属偶然，却与1997年山一证券破产的丑闻似曾相识。时下又有日本最大的面纸生产商——大王纸业——的前董事长因为无法归还100多亿日元的“借款”被告发，再加上劣迹斑斑的东京电力公司，日本企业界的诸多弊端更加暴露无遗。问题的焦点已经不局限于某个企业或行业面临的诚信危机，而是投资者对日本的企业文化和公司治理体制的强烈质疑。

　　其实，日本公司治理声誉不佳的状况已有多时。除了账目问题，日本不少上市公司“母子齐上阵”的现象也饱受诟病。在这种情况下，处于绝对控股地位的母公司可以置小股东的利益不顾、操纵上市子公司的运作。无独有而，上市家族企业也常因创始人家族的优势地位使小股东的利益无法得到充分的保障，大王纸业的董事会对前董事长的20几笔非常规借款未曾过问。

　　日本公司治理的最大问题还是配套法规的不完善。2009年秋天民主党政府上台后曾强调要改善公司治理，但是明显步调迟缓而且收效甚微。现在虽然有了上市公司的董事会和监理会必须延请至少一名外部成员的规定，不少企业直接找原本就和公司关系密切的人员做摆设。外部董事在法律上没有排除干扰进行独立调查的权力，而且因为在人数上处于绝对劣势，缺乏独立性，很容易因为陷入所谓的“团体迷失”被同化。奥林巴斯的15人的董事会里就有12名现任高管或前任高管，3名外部董事明显地与管理层一团和气，以至董事会上伍德福德遭全票反对而出局。

　　对症下药，日本的公司法应该对“独立外部董事”做出明确的定义，提高董事会里独立董事人数的下限和他们在自我交易、管理层收购等容易产生管理层自肥等问题上的发言权。日本企业界也应该考虑把邀请员工代表加入董事会、借以扩大董事会的多元性，并加强对董事会和高级管理人员的相关培训。社会宏观环境的确不应该成为以日本国情为借口自行其是的根据，日本企业只有通过加强制度建设，增加透明度，引进外部监督才能逐步取信于市场和投资者。