云投集团入主倒计时 何学葵或补偿*ST大地7011万元

　　姚伟

　　 短短数页的《股权转让协议》，昭示着*ST大地正从资本玩家冰冷的手中转投云南国资温暖的怀抱。

　　 2011年11月29日，*ST大地公告了股权转让进展，控股股东何学葵与云南省投资控股集团（下称：云投集团）签订《股权转让协议》，何学葵将把手中的3000万股以9.16元/股价格转让，转让价款合计2.748亿元。

　　 这意味着，云投集团这一净资产超过百亿元的国企，将获得了一个弥足珍贵的资本运作平台，正式涉足资本市场。

　　 但有一项重要信息被资本市场忽略，即只有股权转让的逐步推进，前任董事长何学葵补偿*ST大地的举措才能实施，而*ST大地亦能从云投集团、何学葵处得到资金支持。

　　 根据昆明市官渡区人民检察院的起诉书推算，何学葵对*ST大地的补偿金额极有可能高达7011万元。

　　 “公司目前不方便接受采访，一切请以公告为准！”2011年11月29日下午5点，*ST大地证券部人士如是说道。

　　 何学葵或补偿7011万元

　　 身陷囹圄何学葵手中的现金并不充裕，公开资料显示，何学葵所欠的个人债务金额为1亿元，而这直接导致她手中4325.80万股*ST大地被昆明市中院轮候冻结。

　　 而何学葵本次2.748亿元的股权转让款，除了要清偿上述1亿元的个人债务，还有一项重要用途，即对*ST大地进行补偿。

　　 《股权转让协议》显示，何学葵将向*ST大地补偿法院生效判决认定的，在*ST大地上市前资产虚增金额；向*ST大地补偿法院生效判决认定的，上市后侵占、挪用或虚增*ST大地资产套现的金额。

　　 值得注意的是，上述信息显示虚增资产上市前后的补偿标准不同，上市前资产虚增金额，何学葵将全额补偿，而上市后资产虚增金额，何学葵只补偿“套现”的部分。

　　 根据昆明市官渡区人民检察院披露的信息：上市前，即2004年至2007年6月间，*ST大地虚增马龙县旧县村委会960亩荒山使用权、马龙县马鸣乡3500亩荒山使用权以及马鸣基地围墙、灌溉系统、土地改良工程等项目的资产共计7011.4万元；上市后，即2007年至2009年间，*ST大地虚增马龙县月望乡猫猫洞村9000亩荒山土地使用权、月望基地土壤改良及灌溉系统工程、文山州广南县12830亩林业用地土地使用权的资产2.88亿元。

　　 “起诉书上并没有说*ST大地上市后，何学葵本人有侵占、挪用公司资产的行为，虽然上市后*ST大地虚增了2.88亿元资产，但何学葵并没有盗用，因此并不需要补偿。”云南当地一位知情人士透露，虽然法院的一审判决尚未出炉，但从目前的情况来看，何学葵对*ST大地的补偿金额极有可能是7011万元。

　　 *ST大地主业不变更

　　 事实上，《股权转让协议》对*ST大地实际提供的资金支持远不止7011万元。

　　 公开资料显示，在《股权转让协议》签订后，云投集团会在2日内支付500万元，而何学葵手中的3000万股*ST大地股权将由云投集团托管，云投集团亦会向*ST大地提供适当融资支持，待《股权转让协议》正式生效的十日内，云投集团将支付2.698亿元的尾款。而何学葵拿到的2.748亿股权转让款在偿还个人债务和补偿上市公司后，将无息借给*ST大地使用。

　　 这对于饱受资金困境的*ST大地而言，无疑是雪中送炭。

　　 2011年三季报显示，*ST大地账上货币资金仅为1529万元，公司“受资金短缺影响，部分工程项目无法正常开工，或已开工项目无法按预期进度实施，且目前暂时无力承接大型全垫资工程业务。”

　　 本报记者从云南政商两界获知，虽然本次股权转让还有很多前置条件，如国有资产监督管理机构审批、云南省公安厅解除司法冻结等，但股权转让已成不可逆转之势，股权转让有望在今年内完成。

　　 “2.748亿股权转让款减去何学葵1亿元个人债务，再考虑到税费等因素，至少有1.2亿元现金将以补偿款和无息借款两种方式流向*ST大地，届时，*ST大地资金短缺的问题将迎刃而解。”云南当地的资本界人士说道。

　　 但有一个悬疑尚需要时间来给出答案——何学葵对上市公司的补偿款如何计账，究竟是计资本公积还是营业外收入？

　　 一位接近*ST大地的人士表示，*ST大地虚增资产的部分已在2009年、2010年年报当中进行了“消化”，届时无论如何计账，都将增厚*ST大地的账面净资产。

　　 “依据云南植物大省的优势，再加上国企入主，*ST大地应能走出欺诈上市的旋涡。”云南当地的资本界人士说道。

　　 从《股权转让协议》当中“董事改选不超过三分之一，何学葵和云投集团三年内不减持或转让”等条款来看，各方对*ST大地的行业前景持乐观态度，未来*ST大地仍会围绕“苗木生产，绿化工程”这一主业发展。