规避代持股 IPO股东披露信息要求趋严

李域

　　“监管层对IPO代持股现象的打击进一步加强。在股权结构方面，在披露国有控股主体或自然人，及该国有控股主体和自然人的背景和基本信息的基础之上，还对股东应披露的信息进一步提出明确要求。”12月14日，有知情人士向记者透露。

　　此前，为避免上市公司股权不清晰，监管层要求申报首次公开发行（下称IPO）的项目股权关系必须明晰，但在实际操作中，仍有部分申报企业恶意瞒报自身存在的股份代持问题。

　　为规避这一问题，此次监管层要求若拟上市企业股东属于企业外部自然人，需披露近5年工作经历、现任单位和职务。在内部自然人方面，需要披露发行人的时间、具体岗位和职位，是否为正式员工。

　　“为了防止股东代持，管理层希望通过更详细的信息披露把问题放置于阳光下。”北京某大型上市券商投行人员直言，“这符合目前打击违法、公开透明的监管态度。”

　　披露要求进一步细化

　　在中国证券市场，股份代持是证监会明令禁止的行为。

　　“凡是碰到存在股份代持问题又不愿意清理的拟IPO项目，一般我们项目组都选择不做。”一家券商投行部门负责人表示，目前股份代持包括工会代持、职工持股会代持、委托持股、信托持股、PE代持等多种形式，“如果企业在IPO申报之前将股份代持关系予以彻底清理，才能过会上市”。

　　此前，监管部门人士在保代培训会上指出，股份代持除需清理外，申报企业还需披露股份代持的原因、人数、时间。并要求申报企业提供相应的代持协议、支付凭证及工商登记资料等。另外，还要求保荐机构及律师对此进行充分核查并发表意见。

　　“股份代持关系的形成，大部分是出于规避股东人数不得超200人的相关法规。”上述投行部门负责人介绍，通常要求企业将代持股份进行还原或直接转让给包括代持人在

　　内的其他人。由于代持股份还原很可能使企业股东超过200人，因此大部分情况下代持股份都直接转让出去。

　　而此次，为了进一步规范股份代持，相关规定将法人股东和自然人股东的披露要求进一步细化。

　　“过去要求披露的信息主要是持有5%以上股份的主要股东及实际控制人基本情况。”深圳某券商人士表示，“目前的要求更加细致，能有效的规避股东代持情况。”

　　知情人士透露，法人股东（不论持股比例）需按《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则》披露要求，股权结构应披露法人股东及法人主体的背景和基本信息。

　　对于合伙企业，则需要披露合伙企业简况[成立时间、认缴实缴资本、注册地、主要生产经营地、合伙类型、期限、合伙人（注明普通、有限）、执行事务合伙人、主营业务、最近一期总资产、净资产、净利润，表明是否经审计]，自然人合伙人应披露近5年经历。

　　第一位尝鲜者

　　新规实施后，拟在深圳创业板上市的深圳市长方半导体照明股份有限公司（以下简称长方股份）成为第一个吃螃蟹者。

　　目前，长方股份共有邓子权、邓子华、邓子长、邓子贤及林长春、江斌等共计35名自然人股东。

　　事实上，在2010年5月之前，长方股份共计股东只有4人，分别是邓子权、邓子华、邓子长、邓子贤。

　　2010年7月，长方股份进行增资。增资完成后，3.76%的公司股份属于新进股东。

　　因此，根据规定，长方股份详细披露了相关股东的关系。林长春、江斌两人为公司实际控制人相识多年的好友。林长春现为广东佳隆食品股份有限公司（上市公司，股票代码002495）董事、总经理，江斌现为东莞市风行广告有限公司总经理、东莞市骏业机电工程有限公司总经理。

　　对于余下的自然人股东，招股说明书中也进行了详细披露，披露项目涉及股东名称、新增出资额、价格（注册资本）、定价依据以及最近5年个人简历。