PE持股超八成 斯迈柯财务疑云

　　杨佼

　　股东名单显示不出实业背景

　　南京斯迈柯特种金属装备股份有限公司（下称“斯迈柯”）今日冲刺创业板。招股说明书（申报稿）显示，斯迈柯前十大股东中，前七名股东都为PE及其关联方，合计占发行前总股本的85%以上。其中上海德润投资有限公司（下称“上海德润”）及其关联方就超过77%。招股书提示存在实际控制人的控制风险和可能存在关联交易增加的风险。

　　存在控制人风险和关联交易风险

　　查阅招股说明书，在斯迈柯的股东名单中，几乎看不到任何实业背景。

　　在斯迈柯前十大股东中，只有董事长、总经理郑世平和董事、副总经理王建为公司核心技术人员，分别占发行前2.53%和2.19%的股份，位列第八、第九；第十大股东傅秀彬拥有1.46%股份，为公司前身斯迈柯有限的原始股东。

　　除此以外的七大股东俱为PE及其关联方，其中上海德润为第一大股东。

　　2006年8月，新股东余蓉、王颖分别以货币资金方式对斯迈柯有限增资1275万元、1513万元，合出资额分别为750万元和860万元。

　　同年9月，上海德润受让厉奕锋、合力齐新和胡芬香合计2890万元出资额，以及王颖和余蓉合计1640万元的出资额。合力齐新为厉奕锋控制的企业，胡芬香为厉奕锋母亲。而厉奕锋转让的原因则是由于当时期货投资失败，急需资金偿还欠他人借款，因此将其所持斯迈柯有限的出资额全部转让给上海德润，股权转让价格按出资额确定。而由于上海德润的股东为安文祥和王颖，各持有50%的股权，安文祥之子安歆与余蓉为夫妻关系，因此，王颖、余蓉将上述股权转让给上海德润属于关联股权转让行为。经过这次转让后，上海德润入主斯迈柯有限，占出资比例90.6%。

　　2007年6月，上海德润再次受让其他股东100万元的出资额，出资比例上升至92.6%。

　　同年11月，上海德润分别将300万元、250万元出资额转让给安歆和陈灏康。转让后，三者占出资比例分别为81.2%、6%和5%。陈灏康为王颖之夫，也是上海德润的法定代表人，并与安歆负责上海德润的实际经营。

　　2009年11月，上海德润将合计510万元的出资额转让给安歆和陈灏康等股东。三者所占出资额比例变为71%、6%和5%。

　　2010年1月，斯迈柯有限整体变更为股份有限公司，上述持股比例不变。

　　招股书显示，本次发行前，公司控股股东为上海德润，其持有公司57.61%的股权比例，实际控制人为安文祥、王颖、陈灏康、安歆。本次股票发行成功后，上海德润仍持有公司43.20%的股权比例，继续处于控股地位。公司实际控制人可能利用其控制权地位，通过行使表决权等方式对公司的人事、财务及重大经营决策等进行控制，存在损害本公司和中小股东利益的风险。

　　同时，公司控股股东上海德润和实际控制人陈灏康、安歆主要从事股权投资业务，且其投资或管理的法人主体对外投资的企业已达数十家，涉及的行业也较为广泛。报告期内，烟台巨力作为公司下游客户，因无锡德联、博信一期对烟台巨力进行投资，并由陈灏康担任烟台巨力的董事，烟台巨力成为公司的关联方，公司与烟台巨力发生的交易构成关联交易。因此，若未来公司控股股东及实际控制人投资于本公司上下游企业，公司可能存在关联交易增加的风险。

　　第五大股东股份从何而来？

　　公司发行前第五大股东为自然人刘亚涌，拥有324万股股份，占发行前总股本的4.38%。招股书显示，刘亚涌曾供职于君安证券资产管理公司、天同证券有限责任公司等单位，现在无锡市宝联投资有限公司（下称“无锡宝联”）负责证券投资业务。而上海德润持有无锡宝联40%的股权，陈灏康则担任无锡宝联的董事、总经理。除此之外，招股书并无更多详细介绍。

　　而在《关于公司设立以来股本演变情况的说明及董事、监事、高级管理人员的确认意见》中，也并没有具体披露刘亚涌受让发行人股份的情况。

　　股本演变情况显示，2007年11月斯迈柯有限第七次股权转让完成后，上海德润、安歆和陈灏康出资比例分别为81.2%、6%和5%。此时和之前，刘亚涌并没有出现在股东名单上。

　　2009年11月的第八次股权转让情况显示，安歆受让出资比例5.4%，陈灏康受让1.2%，刘亚涌也并没有出现在受让方名单上。然而第八次股权转让完成工商变更后，出资比例就变成了上海德润占71%，安歆占6%，刘亚涌占5.4%，陈灏康占5%。

　　显然，安歆、陈灏康和刘亚涌之间发生了股本演变情况披露之外的股份变动。

　　财务疑问难消

　　随着营收的逐步增加，斯迈柯的应收账款也快速上升。据招股书，斯迈柯2008年末、2009年末、2010年末和2011年6月30日，其应收账款净额分别为1499.53万元、2393.78万元、4908.42万元和6159.49万元，占当期营收的比例分别为10.38%、12.92%、20.22%和38.98%。在三年半的时间，占营收比重增长了接近四倍，应收账款的增速远快于营收增速。

　　招股书显示，斯迈柯历年资产负债率居高不下，但是货币资金余额却颇为充裕。2008年末、2009年末、2010年末和2011年6月末，其资产负债率分别达72.44%、70.46%、60.26%和66.35%，而货币资金余额却达到6574.2万元、8049.51万元、1.18亿元和1.73亿元。

　　斯迈柯一方面宣称，其货币资金余额较多，原因是预收款较多，但其仍表示，随着公司业务开展和项目投资不断进行，公司现有货币资金水平还难以满足公司未来发展需要，近期公司仍需通过银行借款进行融资。

　　斯迈柯采用“原材料成本+加工费”的方式确定成本。招股书称，公司近年来业务增长迅速，“仅2010年当年承接新订单就超过4亿元，为锁定成本，公司投入大量资金购买原材料”，但其2010年原材料余额仅为3574万元。

　　此外，在同类原材料价格低于竞争对手时，其成本占比反而高于竞争对手。以其部分产品原材料为例，2010年，其不锈钢原材料价格为2.52万元/吨，占成本的16.98%，而其竞争对手宝色股份价格为2.77万元/吨，但占成本比重仅为11.53%。锆材为52.27万元/吨，占比14.34%，而宝色股份为64.68万元/吨，但占比仅为6.93%。令人生疑的是，2010年，其产品销售单价为8.64万元/吨，毛利率仅为26.78%，宝色股份同类产品销售单价仅为6.37万元吨，但毛利率却达到了23.53%。