退市资产变脸 环旭电子掘金A股

　　张望

　　 重组完成仅半年时间，环旭电子股份有限公司（下称环旭电子）就发起冲刺A股IPO。据证监会披露，主板发审委定于12月23日审核环旭电子首发申请。

　　 环旭电子计划在上交所上市，发行前总股本为90492.38万股，本次拟公开发行10680万股，占发行后总股本10.12亿股的10.56%，募投项目是无线通讯模组重点技改和研发中心建设，拟投入募集资金52323万元。

　　 而环旭电子主要资产和业务，来自2010年6月17日在台湾证交所终止上市的环隆电气（2350.TW），其实际控制人是台湾半导体上市公司日月光（2311.TW）董事长张虔生、总经理张洪本兄弟二人。

　　 整合“后遗症”

　　 招股书显示，其前身环旭有限成立于2003年1月2日，2008年6月13日经商务部批准整体变更设立股份有限公司。

　　 环旭电子张氏兄弟主要通过日月光和环隆电气，实现对环旭电子的实际控制，由张氏兄弟所控制的环诚科技和日月光半导体持有环旭电子发行前100%的股份。

　　 2009年11月至2010年2月，日月光以现金，并同时以其子公司J&R Holding Limited及新加坡福雷电子股份有限公司所持有的日月光股份普通股，合计306596000股作为对价，公开收购环隆电气流通在外的普通股。

　　 招股书表明，报告期内日月光股份均为环隆电气单一大股东。由此，环旭电子若成功上市，台湾上市公司日月光则控制了这家A股企业。

　　 环旭电子整体变更以来，主要针对环隆电气实施了两次资产重组和业务整合。第一次资产重组和业务整合时间，为整体变更后至2010年6月，环旭电子从仅有一家子公司环鸿香港，增加了环鸿深圳、环旭香港、环鸿台湾和CA公司四家子公司。

　　 第二次资产重组和业务整合完成后，环隆电气不再从事电子制造服务业务，环旭电子又增加了环胜深圳、墨西哥公司、日本公司、@work 公司、CA公司五家子公司。

　　 而墨西哥公司的股权转让协议，在2011年5月25日才签订，环鸿台湾也是在2011年6月向环隆电气支付购买价款，并完成土地房产转让过户手续。此时，距环旭电子股东大会通过发行A股上市决议，已超过一年时间，而实际控制人作出自愿锁定股份的书面承诺亦为2010年6月25日。

　　 招股书显示，环旭电子于2010年度及2011年1—6月进行的同一控制下的企业合并和业务合并，对资产总额、营业收入、利润总额的占比，分别为56.57%、70.81%与44.52%。

　　 而环鸿台湾、环鸿深圳、环旭香港、环鸿香港、CA公司、环胜深圳、日本公司、@Work公司和墨西哥公司，纳入合并报表时间分别为2010年1月26日、2009年4月16日、2009年10月27日、2008年3月20日、2009年12月31日、2011年3月25日、2011年2月1日、2011年2月1日与2011年4月28日。

　　 资产重组和业务整合向有利于A股IPO靠拢同样明显的在于，截至2011上半年，环旭电子净资产在中国大陆地区为260062.7万元，中国台湾地区2259.6万元，墨西哥15773万元，其他国家和地区10313.3万元。对应的净资产在2008年，却分别为199688.8万元、53275.8万元、16973.2万元和18595.3万元。

　　 但由于环旭电子合并了环隆电气退市后的资产和业务，中国大陆地区之外举足轻重的影响却与日俱增。

　　 按招股书，其2008年度至2011年上半年主营业务收入按地区分布，中国大陆地区占比仅为13.24%、14.82%、9.98%和5.1%，中国大陆地区之外占比却高达86.76%、85.18%、90.02%与94.9%。

　　 资本运作轨迹

　　 2011年上半年资产负债率达73.62%的环旭电子，转道A股IPO之前，已进行了一系列资本运作。

　　 2008年6月整体变更设立时，环旭电子注册资本为416056920元，但在2009年9月30日，公司股东大会同意注册资本增至904923801元，新增注册资本均是以未分配利润210524802元及资本公积278342079元转增。

　　 由此，环旭电子实际控制人所拥有的股本，增加了2.2倍。而此时，环旭电子已聘请长城证券谋划A股IPO。

　　 2010年3月，环旭电子实施6757887.33元现金利润分配，环旭电子在收购环胜深圳之前，环胜深圳还于2010 年11月22日和2010年12月23日通过董事会决议，分别向股东RTH公司分配现金股利36200万元、8000万元。而根据日月光年报，RTH公司是其子公司。

　　 招股书表示，为促成环旭电子上市，日月光股份已对环隆电气进行私有化，其电子制造服务相关的资产和业务已全部转让给环旭电子。据测算，私有化环隆电气总交易约为189亿元新台币（约合人民币40亿元）。

　　 但如此整合而来的环旭电子，2011年增长水平却预计将有所下降，不仅主营业务综合毛利率从2010年的11.86%，下降至2011年上半年的9.53%，公司2011年上半年的营业收入和利润总额，也仅占2010年的47.67%与38.11%。

　　 而2009年至2011年上半年，环旭电子归属于母公司股东的非经常性损益金额，占当期归属于母公司股东净利润的比例，分别为36.73%、39.26%和27.80%，显示业绩较为依赖此项收入。

　　 另外，环旭电子主要竞争对手是富士康科技集团（鸿海精密制造工业），但环旭电子2010年和2011年上半年前五名直接销售客户中，名列第一位的皆为鸿海精密工业股份有限公司，销售金额分别为223607.35万元和122232.62万元，分占当期营业收入比例的16.31%和18.71%。