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退市资产变脸 环旭电子掘金A股

http://msn.finance.sina.com.cn 2011-12-23 03:43 来源: 21世纪经济报道

  张望

   重组完成仅半年时间,环旭电子股份有限公司(下称环旭电子)就发起冲刺A股IPO。据证监会披露,主板发审委定于12月23日审核环旭电子首发申请。

   环旭电子计划在上交所上市,发行前总股本为90492.38万股,本次拟公开发行10680万股,占发行后总股本10.12亿股的10.56%,募投项目是无线通讯模组重点技改和研发中心建设,拟投入募集资金52323万元。

   而环旭电子主要资产和业务,来自2010年6月17日在台湾证交所终止上市的环隆电气(2350.TW),其实际控制人是台湾半导体上市公司日月光(2311.TW)董事长张虔生、总经理张洪本兄弟二人。

   整合“后遗症”

   招股书显示,其前身环旭有限成立于2003年1月2日,2008年6月13日经商务部批准整体变更设立股份有限公司。

   环旭电子张氏兄弟主要通过日月光和环隆电气,实现对环旭电子的实际控制,由张氏兄弟所控制的环诚科技和日月光半导体持有环旭电子发行前100%的股份。

   2009年11月至2010年2月,日月光以现金,并同时以其子公司J&R Holding Limited及新加坡福雷电子股份有限公司所持有的日月光股份普通股,合计306596000股作为对价,公开收购环隆电气流通在外的普通股。

   招股书表明,报告期内日月光股份均为环隆电气单一大股东。由此,环旭电子若成功上市,台湾上市公司日月光则控制了这家A股企业。

   环旭电子整体变更以来,主要针对环隆电气实施了两次资产重组和业务整合。第一次资产重组和业务整合时间,为整体变更后至2010年6月,环旭电子从仅有一家子公司环鸿香港,增加了环鸿深圳、环旭香港、环鸿台湾和CA公司四家子公司。

   第二次资产重组和业务整合完成后,环隆电气不再从事电子制造服务业务,环旭电子又增加了环胜深圳、墨西哥公司、日本公司、@work 公司、CA公司五家子公司。

   而墨西哥公司的股权转让协议,在2011年5月25日才签订,环鸿台湾也是在2011年6月向环隆电气支付购买价款,并完成土地房产转让过户手续。此时,距环旭电子股东大会通过发行A股上市决议,已超过一年时间,而实际控制人作出自愿锁定股份的书面承诺亦为2010年6月25日。

   招股书显示,环旭电子于2010年度及2011年1—6月进行的同一控制下的企业合并和业务合并,对资产总额、营业收入、利润总额的占比,分别为56.57%、70.81%与44.52%。

   而环鸿台湾、环鸿深圳、环旭香港、环鸿香港、CA公司、环胜深圳、日本公司、@Work公司和墨西哥公司,纳入合并报表时间分别为2010年1月26日、2009年4月16日、2009年10月27日、2008年3月20日、2009年12月31日、2011年3月25日、2011年2月1日、2011年2月1日与2011年4月28日。

   资产重组和业务整合向有利于A股IPO靠拢同样明显的在于,截至2011上半年,环旭电子净资产在中国大陆地区为260062.7万元,中国台湾地区2259.6万元,墨西哥15773万元,其他国家和地区10313.3万元。对应的净资产在2008年,却分别为199688.8万元、53275.8万元、16973.2万元和18595.3万元。

   但由于环旭电子合并了环隆电气退市后的资产和业务,中国大陆地区之外举足轻重的影响却与日俱增。

   按招股书,其2008年度至2011年上半年主营业务收入按地区分布,中国大陆地区占比仅为13.24%、14.82%、9.98%和5.1%,中国大陆地区之外占比却高达86.76%、85.18%、90.02%与94.9%。

   资本运作轨迹

   2011年上半年资产负债率达73.62%的环旭电子,转道A股IPO之前,已进行了一系列资本运作。

   2008年6月整体变更设立时,环旭电子注册资本为416056920元,但在2009年9月30日,公司股东大会同意注册资本增至904923801元,新增注册资本均是以未分配利润210524802元及资本公积278342079元转增。

   由此,环旭电子实际控制人所拥有的股本,增加了2.2倍。而此时,环旭电子已聘请长城证券谋划A股IPO。

   2010年3月,环旭电子实施6757887.33元现金利润分配,环旭电子在收购环胜深圳之前,环胜深圳还于2010 年11月22日和2010年12月23日通过董事会决议,分别向股东RTH公司分配现金股利36200万元、8000万元。而根据日月光年报,RTH公司是其子公司。

   招股书表示,为促成环旭电子上市,日月光股份已对环隆电气进行私有化,其电子制造服务相关的资产和业务已全部转让给环旭电子。据测算,私有化环隆电气总交易约为189亿元新台币(约合人民币40亿元)。

   但如此整合而来的环旭电子,2011年增长水平却预计将有所下降,不仅主营业务综合毛利率从2010年的11.86%,下降至2011年上半年的9.53%,公司2011年上半年的营业收入和利润总额,也仅占2010年的47.67%与38.11%。

   而2009年至2011年上半年,环旭电子归属于母公司股东的非经常性损益金额,占当期归属于母公司股东净利润的比例,分别为36.73%、39.26%和27.80%,显示业绩较为依赖此项收入。

   另外,环旭电子主要竞争对手是富士康科技集团(鸿海精密制造工业),但环旭电子2010年和2011年上半年前五名直接销售客户中,名列第一位的皆为鸿海精密工业股份有限公司,销售金额分别为223607.35万元和122232.62万元,分占当期营业收入比例的16.31%和18.71%。

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