解密券商从业人员老鼠仓涉刑第一案

　　杨颖桦

　　

　　解密券商从业人员“老鼠仓”涉刑第一案

　　惊魂一分钟背后：五账户“季氏基因”现身始末

　　 本报记者 杨颖桦 北京报道

　　 12月23日，中国证监会公布了券商从业人员第一例涉嫌老鼠仓刑事犯罪案件。

　　 “证监会稽查局案件线索来源是多渠道的，包括了媒体信息与交易所监控报告等。对二级市场股价走势的监控，主要由相关交易所完成。”一位负责本次调查的证监会稽查局人士指出。

　　 而在2011年4月12日当天，这种日常监控如常启动。交易所通过监控分析发现了其中的诡异之处：当日景谷林业的集合竞价开盘价为11.43元/股，然而，就在集合竞价阶段前后，突然出现以接近跌停价的10.37-10.39元/股的价格区间申报买入单，“这明显低于市场价。”当时参与了上述异动分析的证监会稽查人士指出。

　　 更为奇怪的是，当日的9点30分36秒，西南证券自营账户也以这种明显低于当时市场价格的10.36元/股的价格申报卖出景谷林业44.98万股。

　　 两个相近的价格区间，却又明显的不合理，最后的结果就是顺利成交，这使得“景谷林业”的走势图便出现了文初开始的惊魂一分钟。

　　 而交易所提供的信息显示，当时申报买入的账户是主要托管在上海、浙江、吉林等地区总计9个账户，从最后的成交情况看，浙江的5个账户是在集合竞价期间申报并最终成交的，上海的3个账户在连续竞价阶段申报买入，成交了1个，吉林的一个账户也是在连续竞价期间申报买入，但没有成交。

　　 “这导致股价瞬间下探至10.37元，基本上跌停。而后又迅速回升到11.48元，出现了一个明显异常。”上述稽查人士指出。

　　 5月30日：兵分三路

　　 这种异常使得稽查人员敏感的神经被瞬间撩拨起来了，随后，一个由地方派出机构先行开展非正式调查的调查程序便被启动了。

　　 而在本案中，地方派出机构承担着发现线索这一最为基础、也是关键的任务，这直接关系到能否立案。“这很考验我们稽查人员的推理能力。”上述稽查人士指出。“对于证监会来说，稽查局有36只触角遍布全国，全国稽查是一盘棋。”

　　 而这次承担起这个任务的是浙江证监局（以下简称“浙江局”）。5月25日，浙江局收到了证监会稽查局要求其对“景谷林业”异常交易行为展开初步调查。浙江局决定出动大部分的稽查力量，由8名稽查人员担纲本次专案调查。

　　 第一步是着手案情分析。当时交到浙江证监局稽查处的线索，仅仅是买入方9个账户的分布情况与卖出方为西南证券自营盘这两个情况。

　　 根据这个情况，浙江局制定的计划是兵分三路，赴浙江龙泉、上海、重庆（因为西南证券总部在此）展开调查，明确由重庆组作为核心，承担整体案件的总指挥、总协调作用。所有的其它两个组的信息，实时汇总到重庆组，由重庆组及时作出分析判断，然后研究下一步的计划。

　　 “我们的首要任务要排除两个可能性，一个是不是乌龙指，这样的话只是交易员的输入错误，这个就比较简单了。二是不是主观故意行为，是否可能存在利益输送。”浙江局一名主要调查人员指出。

　　 5月30日，三组同时到位。5月31日早晨，三组同时行动。这时距离那个异动的早晨，仅仅过去了一个半月时间，稽查人员已经来到了这些诡异的账户所在的地方。

　　 其中，上海组和浙江组分配到的任务是到营业部调取账户情况，查看关于景谷林业成交记录以及账户的其他相关情况。在这个过程中，通过分析技术指标，浙江组“敏感”地发现一个问题，4月12日本应托管于浙江的5个账户其实是由上海操作的。

　　 随之，他们还发现了一个事后看来非常关键的线索，浙江5个账户其中有一个人的账户名字姓“季”。

　　 与此同时，上海方面的调查尚未发现其他线索。

　　 而在重庆，调查人员选择了一个低调的方式进入了西南证券总部，他们了解公司的整体运行情况，调阅相关人员名单 ，了解公司的主要业务和相应的流程、制度，与公司高管闲谈。

　　 “因为当时在浙江和上海的情况还不是很清楚的前提下，重庆组没有冒然行动，这是为了防止打草惊蛇，避实就虚。”浙江局该次调查的总协调人指出。

　　 这种低调，帮助重庆组的稽查人员们发现了一个意想不到的线索，而这恰恰与浙江调查组的发现碰撞上了。

　　 “我们了解到，公司当时的副总裁兼自营部总经理姓‘季’，叫季敏波，长年在上海办公，部分时间会到重庆来。一般证券公司的自营部是在总部的，但西南证券的自营部最早是在上海，后来证监会对自营业务进行规范后，西南证券的自营业务总部放在重庆，但上海也有一个自营部，两地自营部都能下达交易指令。”上述浙江局调查组总协调人指出。

　　 根据浙江组反馈的信息，重庆组就敏感地联想到，浙江5个账户中，也有一个人姓“季”，且5个浙江账户在4月12日交易景谷林业的实际控制地位于上海。于是，重庆组随即要求浙江组与5个相关账户的所有人进行侧面谈话。

　　 五个账户背后的季氏基因

　　 事后证明，浙江组的这次侧面谈话，是个关键，他们的发现，直接使这个惊魂一分钟的背后主导人，开始浮出水面。

　　 浙江组的发现是，浙江龙泉的5个账户同时由另一个‘季’姓人士控制。

　　 浙江组与账户所有人的谈话，大部分的结果都比较顺利，也遇到了一些波折。“最后，他们承认账户是这个“季某”带他们去开的，并在开户后把资金账号和密码也交由‘季某’保管。”浙江局那位主要调查人员说。

　　 而在后来直面这位“季某”时，却较为波折。他首先承认这些账户由其控制，资金来源也出自他家，但他却指出

　　 使用这些账户只是为了打打新股，从来不买卖二级市场股票。同时他坚称没有买卖过景谷林业这只股票。然而这种说辞在账户交易记录面前显得有些苍白。最终，浙江局顺利的确认了浙江5个账户的表面控制人为这个“季某”。

　　 然而，新的问题出现了，根据谈话记录及相关技术分析，这个“季某”在4月12日期间并没有在上海，这意味着账户的实际操作人可能另有其人。

　　 这时，浙江与重庆的线索再次联系在了一起，调查组推测，季敏波与浙江龙泉的“季某”姓名仅有一字之差，而季敏波常年在上海，两者难道存在亲属关系？

　　 一个新的线索被重庆组发现了，在侧面调查中调查人员获得了一个信息：季敏波是浙江丽水人。“这时，我们初步判断，里面应该有大文章，我们决定立即调整调查计划。”上述浙江局调查总协调人指出。

　　 上海组接到重庆组指令，把季敏波以及上海自营部交易景谷林业的情况作为调查重点。同时，经重庆组协调，上海组与季敏波取得联系，并约好见面时间。

　　 这意味着，与本案关键人物的首次直面，即将开始。

　　 5月31日：马拉松式的三方谈话

　　 5月31日下午两点，重庆、上海与浙江，分别与其关键人物，展开了一场马拉松式的交谈。重庆组要面对的对象是自营部负责该次交易的交易员；上海组直面季敏波；浙江组则与5个账户所有人和账户实际控制人“季某”展开正面角力。

　　 浙江组顺利的完成了与“季某”的对碰，他承认与季敏波是亲兄弟。

　　 而上海组面对的是一个冷静的对手。出现在上海组面前的，是一个戴眼镜，书卷气浓厚的季敏波。事实上，季敏波学历比较高，教授出身，博士后，此前曾有丰富的券商从业经历。

　　 “他表面看起来很冷静，没有非常害怕。”与季敏波直面的稽查人员指出。“季敏波总体都比较配合。一开始他并不清楚我们的目的，但随着双方交谈的深入，才略微出现一点紧张，特别是在得悉我们已与其弟弟联系过后，他显得有些惊讶，但也还是尽可能的平静下来。”季敏波承认了与“季某”是亲兄弟关系，同时也口头承认4月12日以跌停板价格卖出景谷林业的交易指令是其本人下达的。

　　 虽然两组都已有重大突破，但仍停留在口头承认阶段，调查组还差一个杀手锏，这方面必须由重庆组来突破。

　　 这背后有此次案件的特殊性所在。根据证监会对于券商自营业务的规定，所有的自营业务都要有相关的留痕记录，重庆组最关键的任务就是要找到4月12日这一天，景谷林业交易的留痕记录，他们是由谁下达的交易指令、谁来进行的直接操作，以什么样的价格成交，具体成交了多少，成交的时间点是什么。

　　 西南证券自营部只有一名交易员，其同时面对多名投资经理，每个投资经理都可以向交易员下达交易指令，交易员根据指令进行申买申卖相关股票，每日交易结束后，交易员会把成交情况做表，每个投资经理对应的交易情况都有记录。最后这个表由相应的投资经理签字确认后才能存档。

　　 这时，在掌握上海、浙江的调查信息后，重庆组工作有两项：首先是与交易员进一步确认，其获得了季敏波的交易指令，这一点必须要在口供上确定下来。二是在获得口供证据后，掌握一个相关的环境证据。

　　 口供记录方面，由于自营部每天下达的交易指令繁多，交易员当时表示，确有此指令，据其印象，4月12日景谷林业的交易指令是季敏波下达。但因为没看到交易留痕记录，所以不能最后确定。

　　 这时候，在口供无法得到突破的情况下，交易记录这份环境证据就成为了重中之重。

　　 6月1日凌晨：交易记录现身

　　 交易记录已然成为了这场在5月31日的调查突破关键，然而，调查组在此时遇到了难题。

　　 因为西南证券自营业务两地办公，重庆也有投资经理可以下单；但大部分交易指令都是从上海通过电话的方式下达给交易员，后者再做出申买申卖行动。但由于季敏波及其他投资经理常驻上海，有时候他们会到重庆进行补签手续，但多数情况下交易留痕记录由重庆交易员定期汇总邮寄到上海，由上海地区的投资经理们签字后再寄回重庆。

　　 而恰巧在调查组到达重庆的时间里，4月份整个月的交易留痕记录已经被寄至上海。这份暂时去向不明的交易记录，成为了这场从5月31日下午两点开始的马拉松式的三地谈话的新的角力点。

　　 “我们下达了一个死命令，务必拿到4月12日季敏波下达交易指令的签字确认表。”上述浙江局调查组总协调人回忆说。

　　 事实上，虽然证券法赋予了监管部门在调查过程中，对在场的文件都可以看、复印，并请当事人签字确认。但这在非正式调查中，依然困难重重，上述具有多年稽查经验的稽查局人士就举例指出，在科龙案中，法人便有计划有目的地把账户转移集中销毁，在转移过程中被广东证监局现场冻结和扣押。

　　 针对交易记录的角力开始，上海组向季敏波提出，要求取得4月12日的交易确认表，季指出这份交易确认单不在他手上，而上海自营部相关职员也说从未收到从重庆寄过去的交易确认表。

　　 重庆调查组马上想办法取得了自营部的快递记录，查看了交易员在5月份发送的快递留存单，证明4月份交易确认表已在5月23日寄到上海，在5月26日由上海自营部查收。“因此，上海这边‘否认’收到，是不可信的。”上述浙江局调查组总协调人指出。

　　 如果交易确认表这个环境证据拿不到，此前季敏波、交易员的口供就完全可能被“翻供”。5月31日下午4点开始，整个调查陷入停滞阶段。

　　 “这个‘交易确认件’从我们调查组的视野里消失了。”上述浙江局总协调人指出。

　　 此时，调查组开始转向“攻心为上”，绞尽脑汁，费尽唇舌，从各方面力量动员上海自营部负责保管交易确认表的职员交出这份关键的证据，重庆调查组才能在此基础上与交易员最后确认口供。

　　 这场鏖战，从下午4：00一直到凌晨，“重庆组和上海组的调查人员，从5月31日中午以后就粒米未进。晚上11点的时候，上海组的调查人员确实已经很累了，几次给我打电话说有困难，交易确认表可能拿不到了。我都说不行，一定要扛下去。”上述浙江局总协调人回忆指出。

　　 这种周旋，一直到了6月1日的凌晨两点半，这场马拉松式的调查谈话，终于见到了曙光。上海自营部职员同意从家里返回办公室，把交易确认表拿出来。

　　 而这份重现的交易确认表上，有着景谷林业当天的交易指令，以及其下达人季敏波的签字确认。

　　 关键被突破后，其余的网也一一收紧。重庆交易员在看到上海传真过来的签字确认表后，正式确认口供。

　　 至此，上海、重庆两队收工，而此时已是6月1日的凌晨3点30分，这场从5月31日下午两点开始的马拉松，终于在持续了13个半小时后，宣告结束。

　　 “这么多年，没有半途而废的案子。”上述具有多年稽查经验的稽查局人士指出。

　　 6月1日：收网，锁定个人行为

　　 这场13个半小时的马拉松，不是个结束，而是个开始。

　　 6月1日，在完成了后续证据的搜集后，沪、渝、浙三组同时从三地回到杭州，利用端午小长假着手整理和分析证据材料，此前调查组带着两个待排除的可能性，也随之得到了初步的答案。

　　 季敏波及其弟控制的这批账户与西南证券由季敏波负责管理并下达交易指令的自营账户，在股票交易中存在异常行为，存在利益输送的可能性。并且，这次异常行为是个人行为，而非公司行为。

　　 因为从自营业务制度来看，在每个投资经理的投资权限内，投资经理可以自行决定买卖股票池中的股票，不需要集体决策环节。

　　 此外，由于4月12日当天这笔异常交易数额不大，未达到风险提示标准，因此成为公司监控的漏网之鱼。同时，调查组通过鉴别下游（对手方账户）的受益人，发现受益人不是公司，而是季敏波个人控制的账户。

　　 因此，调查组初步锁定该次惊魂一分钟为个人行为。