松手不松口 外资上市渐变

　　张望

　　

　　 本报记者 张望 福州报道

　　 尽管国际板推出仍未有时间表，但外资企业在A股市场的突破早已静水流深。

　　 根据证监会披露，主板发审委于12月23日审核环旭电子股份有限公司（下称环旭电子）的首发申请。

　　 招股书表明，环旭电子是一家“血统纯正”的外资企业，其实际控制人为新加坡籍的张虔生和台湾籍的张洪本兄弟，持有环旭电子发行前100%的股份。即便按拟公开发行10680万股，张氏兄弟依然间接控制发行后环旭电子89.44%的股份，仍保持绝对控股。

　　 环旭电子并非孤例，此前，骆驼股份（601311.SH）、光迅科技（002281.SZ）、启明星辰（002439.SZ）等外商投资企业，已经以多种形式在A股市场实现了外资“桎梏”的突围。

　　 纯外资A股尝试闯关

　　 在国际板推出甚嚣尘上和众多中概股跃跃欲试回归A股之际，环旭电子闯关A股IPO的运作模式，显然具有首吃螃蟹式的样本意义。

　　 根据招股书，环旭电子发行前仅有两家股东，分别是：注册于香港的环诚科技，所持99%股权为外资股；注册在上海的日月光半导体，所持1%为法人股。而环诚科技和日月光半导体，皆是台湾上市公司日月光（2311.TW）间接控股全资子公司，实际控制人均为分别担任日月光董事长和总经理的张虔生、张洪本兄弟二人。

　　 环旭电子前身环旭有限成立于2003年1月2日，由日月光子公司RTH公司以美元现汇出资设立的外商独资企业。即使变更为外商投资股份有限公司后，性质依然是外商全资。

　　 环旭电子外资氛围浓厚还在于，绝大多数公司高层均来自中国大陆地区之外。

　　 环旭电子招股书显示，除了9名董事中2名独立董事来自中国大陆，包括全部3名监事会成员、9名高级管理人员皆为中国大陆地区之外人员。

　　 在资产和营业收入分布方面，环旭电子的外向程度同样明显。

　　 截至2011年上半年，环旭电子净资产在中国大陆地区为260062.7万元，中国台湾地区2259.6万元，墨西哥15773万元，其他国家和地区10313.3万元；主营业务收入按地区分布，中国大陆地区占比仅为5.1%，中国大陆地区之外占比却高达94.9%。

　　 而环旭电子旗下11家子公司中，只有4家在中国大陆境内注册，其余7家都是注册于中国大陆地区之外。

　　 环旭电子的样本意义在于，尽管合资企业几乎与内资企业同步参与中国资本市场，但此前的A股IPO，能够拿到IPO“通行证”的几乎清一色是中外合资企业。在众多外资上市公司中，只有1993年6月30日上市的闽灿坤B（200512），其上市时所有发起人均为外方投资者，开创了中国证券市场外商独资企业上市的先河。

　　 然而，“空前”的闽灿坤B并无后来者，这种带有明显破例痕迹的做法，在政策层面亦无范例式的突破意义。

　　 不过，在环旭电子之前，由外商独资企业改制而来的广东依顿电子科技股份有限公司（下称依顿电子），曾在2011年2月冲刺A股IPO，但临上会前，证监会却取消了对其的审核。

　　 而依顿电子招股书显示，公司改制后，注册在萨摩亚国的依顿投资拥有98%股份，实际控制人李永强、李永胜、李铭浚均是加拿大国籍，并拥有香港永久居住权，另两家股东中科龙盛创投和中科宏易创投，合计持股2%。

　　 依顿电子突然被取消审核后，据市场人士分析，原因在于其类红筹架构存在的瑕疵。但有投行人士认为，既然发审委已经安排了依顿电子的审核会议，证明其之前已经通过了预审，从以往例子看，应该是预披露后遭到举报所致，与其类红筹架构关联性不大。

　　 实际约束力渐隐

　　 外资企业要实现在A股IPO，有着诸多政策限制和障碍，但相关领域的瓶颈，在已有前例的条件下，已不存在天堑问题。

　　 例如，设立于1994年的骆驼股份，原为纯内资企业，2010年1月12日，公司增资扩股后变更为外商投资企业。

　　 是次增资扩股，骆驼股份引进两家外资股东奇力资本和瑞盛能源，分持16.25% 与1.33%外资股。至A股IPO前，这两家外资股东的持股通过转让，其比例变为13.1%和1.08%上市后，其持股比例稀释至10.51%与0.86%。

　　 对比有关规定发现，无论是骆驼股份由纯内资变成外商投资企业及变更时间，还是其外资持股比例的变化，都是对上市公司涉及外商投资政策的破茧。

　　 根据证监会、外经贸部2001年联合发布的《关于上市公司涉及外商投资有关问题的若干意见》第二条规定：首发上市的外商投资股份有限公司，应符合申请上市前三年均已通过外商投资企业联合年检、上市发行股票后其外资股占总股本的比例不低于10%等条件。

　　 此外，外商投资股份有限公司境内上市发行股票后外资比例低于总股本25％的，应缴回外商投资企业批准证书，并按规定办理有关变更手续。

　　 可是，骆驼股份2010年1月引进外资并变更为外商投资企业，2011年6月2日就实现上市，一举突破了三年联合年检、低于总股本25％的红线。

　　 而上市后外资股占比不低于10%的规定，早在2009年8月光迅科技上市时就被超越。

　　 成立于2000年10月的光迅科技，2004年8月20日被商务部批复变更为外资比例低于25%的外商投资股份有限公司，当时，光迅科技的外资股只占总股本的4.8%，上市后稀释至3.6%。

　　 事实上，类似骆驼股份和光迅科技情况的外商投资上市公司，还有启明星辰、中捷股份（002021.SZ）、景兴纸业（002067.SZ）、三花股份（002050.SZ）等。

　　 由于此类例子甚多，市场倾向认为，这种所谓“违规”已不具有实际约束力。

　　 多位接受本报记者采访的投行人士均表示，随着A股全流通时代到来，越来越多的案例表明，上述规定已经不再实际执行，在IPO的实践中也不受制于此。

　　 不过，有投行人士认为，虽然外资企业在A股IPO的政策限制越来越少，但其所面临的技术性障碍却不容忽视，主要是拟上市公司的完整性、关联交易、同业竞争问题必须高度重视。

　　 鲜明的例子是，环旭电子在申请A股IPO之前，已经进行了两次资产重组和业务整合，将遍布国内外的相关资产和业务统一合并到环旭电子之中。