中美会计差异不能佐证虚假 中概股抗辩首胜

　　陆晋源

　　在美国屡遭做空的中国概念股，正面临美国投资者大规模的诉讼。

　　《第一财经日报(微博)》记者获悉，美国加利福尼亚州中区联邦地方法院近日驳回了一项股东集体诉讼，该诉讼称盛世巨龙公司(China Century Dragon Media Inc., CDM，下称“盛世巨龙”)伪造夸大向美国证交会(SEC)上报的收入数字。和多数针对中国概念股的诉讼一样，该诉讼也以盛世巨龙的中美会计报表存在差异为由，认定其数据造假，但法庭认为该理由不成立。

　　“两份报表完全有理由不同，诉讼方无法就此证明公司的SEC文件数据虚假。”盛世巨龙代理律师、美国乐博律师事务所 (Loeb & Loeb LLP)的Eugene R. Licker告诉本报记者。

　　盛世巨龙抗辩首次取得胜利，或使投资者针对中国企业提起的系列造假指控出现转折。

　　差异不证明虚假

　　盛世巨龙是经营央视媒体代理业务的广告公司，于2011年2月初首次登陆全美证券交易所(Amex)。3月底，盛世巨龙会计师事务所MaloneBailey LLP提出辞职，并表示其无法直接核实盛世巨龙的银行记录，且无法信赖公司管理层对财务报表的陈述。此后的6月17日，该公司因涉嫌财务造假被暂停股票交易。

　　在此次股东集体诉讼中，诉讼方引用的证据是，公司的SEC报备文件与其向中国工商总局上报的收入数据(SAIC文件)之间存在差异，以及公司审计师的辞职。而作为抗辩方的盛世巨龙则认为，仅凭两份文件存在差异，就称SEC的数据虚假的逻辑存在漏洞。

　　SEC文件是在美上市公司提交给交易所的公告、财报资料；而SAIC文件是中国企业每年向工商总局提交的年检数据。前者基于美国一般公认会计原则(US GAAP)编制，后者则根据中国的会计准则编制。

　　“既然两份文件(SEC与SAIC)基于的会计准则是不一样的，要证明SEC文件造假，就必须转换到准则一致的前提下，并精确地找到哪一条科目存在显著差异，同时必须证明SAIC的数据真实而SEC的数据是虚假的。”Eugene R. Licker告诉本报。

　　此前在美国市场上被做空的中概股，绝大多数都受到过基于中美会计差异的指责，做空方聘请律师前往中国各地工商局调取企业SAIC文件也成为做空的主要手段之一。

　　本报记者获取过的一份中概股的SAIC报表显示，负责编制的审计师事务所与上市公司聘请的并不是同一家，因此对科目调整并表本来也存在差异。

　　早在今年年中，中概股被大肆做空时，一些投行人士就质疑过基于报表差异的“做空”。国际联盟投资集团亚太区董事、资深注册会计师符秉文此前就对本报指出，中国的会计标准只有44条，美国会计标准大概400条，是中国的10倍。中国公司在美国上市后存在很多标准上的模棱两可，导致美国机构的质疑或做空频频得手。

　　根据公开资料，从2010年6月底到2011年11月12日，遭遇停牌退市的中概企业总数达到42家，其中，28家被勒令退市，6家主动完成了私有化退市，1家退回OTCBB场外市场交易，1家因破产而退市，另有6家企业的股票被停牌。

　　做空中概股接近尾声

　　“基本上没什么机会了。”在过去一年参与过做空中国生物(CHBT.PINK)、中国阀门(CVVT .NASDAQ)、中国高速频道(CCME.PINK)等中概股的一位美国投资经理告诉本报记者，美国目前大规模做空中概股的“潮流”已经退去。

　　剩下的是无休止的诉讼。本报记者整理发现，包括泰富电气(HRBN. NASDAQ)、中国生物、中国高速频道、西安宝润(CBEH.NASDAQ)等在内的十多家企业，正在受到股东集体诉讼，这些诉讼绝大多数都在进行中，尚未有明确结论。

　　而盛世巨龙此番抗辩成功后，诉讼方仍有机会。“抗辩成功只是意味着法院不接受该诉讼，但诉讼方已经明确表示会改写理由，并再次提出诉讼。” 这意味着，断言盛世巨龙何时能在美国资本市场复牌还为时过早。

　　但Eugene R. Licker对此有较大把握。“这个诉讼只不过是卖空者老套指控的生硬重复，而那些指控的依据也只不过是出于私利的含沙射影和各种层面的道听途说而已。”

　　事实上，做空者对这些诉讼也没有太大兴趣。“从获利角度讲，这些诉讼已经没有太大意义。”上述投资经理说，“被质疑的企业除非在美国还有未转走的资金，不然起诉者得不到多少补偿。”

　　事实上，由于被大规模做空及股价长期被低估，一些有实力的中概股主动以回购股票退市来寻求自救。今年以来，“中药第一股”同济堂在复星医药协助下成功私有化，盛大网络(微博)则可能以史上最高的价格23亿美元完成私有化退市。

　　中银律师事务所律师孙健对本报记者表示，这次胜诉对中概股有普适性价值，其他类似诉讼中对中美报表差异的问题也会更加审慎；另一方面，从资金需求来说，美国资本市场也非常看好中国IPO，中国公司在美上市环境开始回暖。