借壳上市当心后遗症

作者: ■本报记者苏利川

　　

如果国企改革仅仅围绕未上市的“上市”，已上市的靠重组、资产置换等题材炒作，不注重实际问题的解决和经营能力的提高，市场化就依然是一种“零和”的游戏，并不能实现“双赢”，倒可能离“公平”和“效率”更远。以政府行政手段为主体，以上市为核心目标，狭隘的“证卷化”与真正的“市场化”“开放性”改革目标仍有实质性区别

　　印在酒店外墙上的“国大集团”四个字和LOGO依然十分清晰，但这家酒店早已不属于国大集团，就是当地人也极少知道省建投才是它的新东家。人们更想不到这两家昔日共同借力资本市场上市谋发展的巨大型国有企业会对簿公堂，而且原告方竟如此义愤填膺--“对方不讲诚信，合作太不公平”。

　　10年前，地方政府主导力推国企上市，以期通过资产置换、并购重组解决国企亟待解决的公平和效率问题，然而石家庄发生的事还是如此的“不公平”。

　　日前，市级国有企业石家庄国大集团有限公司（以下简称国大集团）状告省级国有企业河北省建设投资集团有限公司（以下简称省建投）案已经审结，以做饮食饭店起家的国大集团对国际大厦酒店志在必得。令人不解的是，石家庄仲裁委支持了申请人国大集团要求回购酒店的仲裁申请，与此同时，被申请人省建投似乎也赢得了官司。

　　围绕着“卖”与“不卖”，石家庄市市级主要领导层层批示，无奈市级领导对省级企业力所不及，就是花费了近60万元的仲裁费用之后，虽然判决结果原告被告心悦诚服，但留给执行层面的问题依然两难。这种尴尬的局面足以折射出，如果国企改革仅仅围绕未上市的“上市”，已上市的靠重组、资产置换等题材炒作，不注重实际问题的解决和经营能力的提高，市场化就依然是一种“零和”的游戏，并不能实现“双赢”，倒可能离“公平”和“效率”更远。以政府行政手段为主体，以上市为核心目标，狭隘的“证卷化”与真正的“市场化”“开放性”改革目标仍有实质性区别。

　　省建投被指背信弃“约”

　　省建投是河北省最大的国有企业，明确由河北省国资委履行监管职责的国有资本运营机构和投资主体，公司注册资本为150亿元。在这其中，建投能源是该集团旗下唯一控股的上市公司平台，能源业务一直是建投能源的主业。

　　这一上市公司平台原本由省建投“借壳”而来。10年前，这一平台最早的大股东为石家庄市市级国有企业国大集团。

　　1986年，国大集团与中信房地产公司合资建设了国际大厦酒店。1995年，国际大厦（建投能源的前身）在深交所上市，由于拥有28.48％的股权，国大集团成为上市公司国际大厦当之无愧的第一大股东。同年，国大集团与上市公司国际大厦开始投资共建世贸广场酒店（下称世贸广场）。

　　受制于资金筹措等方面的原因，世贸广场项目一度陷入僵局，国大集团不得已于2001年开始寻找新的合作伙伴以注资世贸广场。而此时，省建投也正在寻找借壳上市的机会。在省市地方领导的大力撮合下，双方于2001年开始携手合作。

　　凭借股权置换，省建投很快成为国际大厦第一大股东，而国大集团则丧失了对国际大厦的控股权。然而，酒店业务一直是国大集团主业，国际大厦酒店被这家以饭店饮食服务起家的饮食公司视为企业根基，在双方合作所有协议原则中，“由国大集团择机回购国际大厦”均为双方约定事宜中的重要内容。

　　记者翻阅了具备法律效力的相关资料，按照双方当时达成的合作意向，国大集团将其持有的国际大厦股权悉数转让给省建投，省建投从此成为上市公司控股股东；2001年，省建投与国大集团签订了《关于股权转让的意向书》，双方约定，由省建投在适当的时候，将国际大厦酒店委托给国大集团进行管理。2005年，在操作层面上，这一原则性被细化为“省建投作为建投能源的控股股东，同意在建投能源的增发方案获批后，促使和支持建投能源将其持有的国际大厦酒店对外转让，并在同等条件下，优先转让给国大集团”。

　　直到如今，从国大集团企业员工到石家庄市政府各级官员，无不反映出希望能够回购国际大厦酒店，继续发挥国大集团酒店管理优势的愿望。虽然酒店业远不是省建投的主业，但在其领导班子成员更替后，已经“丝毫看不出要卖给国大集团的迹象”。

　　“这显然不是当初双方合作的初衷”，一位知情者说，“按照当时有关主要领导的设想，依靠上市公司平台做大做强，然后实现国企改革主辅业分离，最终省建投将国际大厦酒店从建投能源中剥离出来，还给国大集团实现双赢。”

　　但国际大厦酒店仍属上市公司资产，省建投如今回复各方最有力的是这样一句话：“省建投只是建投能源的大股东，上市公司的资产处置应由董事会决定，其无法干涉”。

　　谁承载了政策性负担

　　一位研究国企改革的专业人士认为，按照市场经济公司法要求，省建投的理由看似无可辩驳，实则割裂了实际情况，经不住推敲。作为地方大型国有企业，以前依靠地方政策和垄断地位获取资源，后来又搭上了上市融资的顺风车，但一些根本问题诸如“收回来的钱怎么花，会不会被少数人花掉等等，依然是未能解决的重大问题”。中国国情不同于发达的市场经济国家，一些国有企业并未承担巨大的政策性负担。

　　而国大集团认为，之所以认为与省建投的合作“不公平”，就是因为在双方6年的合作中，国大集团做出了巨大的奉献和牺牲。

　　国大集团一位高层负责人说，在世贸广场酒店合作及转让中，国大集团将原持有的上市公司股权转让款1.09亿元全部用于了本应上市公司继续投资建设的世贸广场酒店，而后在转让世贸广场酒店股权时，又承担了开业后的亏损约3000万元，使上市公司摆脱了负担；2005年，国大集团按原计划继续持有（职工持有）上市公司的7.08％法人股1633.96万股在上市流通前夕，听信省建投“上市公司早日增发，国际大厦酒店即能早日回购”的花言巧语，低价转让给了省建投，国大集团损失约1亿元；随后，国大集团还将上市公司已亏损负债较大的味全国大食品公司接受过来，承担了相应的股东责任，对其进行了破产清算，安置职工187人，承担经济损失1495.4万元；为排除上市公司风险，国大集团出面消除了上市公司关于市财政320万元委贷担保事项，解决了关于上市公司为47万元美元提供的担保事项，承担了因汇鑫大厦拆迁费一案对股份公司的潜在诉讼风险等。

　　省建投因何失信

　　记者采访了解到，国大集团与省建投当初合作的原则约定为：国大集团将上市公司大股东股权转让给省建投，将转让上市公司股权的资金，优先用于在建的世贸广场酒店的建设，并积极协助配合乙方进行资产重组。省建投承诺全力支持世贸广场的早日开业和正常经营，同时支持国大集团充分发挥在酒店管理方面的优势，在适当时机将省建投所属或所控制的酒店，以双方能接受的方式委托国大进行管理，并在新项目及更广阔领域进行实质合作。

　　2001年3月，双方先后签订了《关于石家庄国际大厦（集团）股份有限公司法人股股份转让协议》、《合作方案》等；2005年，石家庄市市领导与省建投负责人商定将国大集团所持世贸股权转给省建投，省建投将国际大厦酒店转给国大集团，以进一步实现双赢。石家庄市国资【2005】94号《关于对石家庄国大集团转让国有股权的请示》文件，提出转让的具体原则要求：1、在国大集团能够回购国际大厦酒店的前提条件下，同意国大集团转让其世贸广场70%的股权给省建投。2、如省建投不能确保将国际大厦酒店转让给国大集团，可与省建投协商将在世贸广场4.7亿元债权转为股权。3、如果国际大厦酒店不能在国大集团转让其世贸广场股权的同时受让，应将股权转让收益7500万元，以现金方式打入国资委指定账户，由国资委监督专项用于购买国际大厦酒店股权。

　　一位经历谈判过程的人士说，在具体商谈中，省建投又提出了回购国际大厦附加条件，即国大持有剩余“建投能源”股份转让问题、味全国大食品公司全部遗留问题、解决消除有关担保、诉讼等问题的条件，国大集团基于双方均是国有兄弟企业，对省建投500亿资产大型国有企业实力和诚信的信赖，抱着全力支持省属企业省建投发展，尽早实现转让的资产增值，信任省建投会诚信履约，回报和支持国大集团这个忠诚、竭尽全力的合作伙伴的想法，在省市领导的协商和见证下，听信省建投领导所说“上市公司早增发，国际大厦酒店即能早日回购”的承诺，国大集团尽全力满足了省建投提出的各项要求，谁会想到是这样的结局！

　　借壳、上市、融资、增发……按照市场化的发展路径，省建投收获得盆盈钵满，也许没有人会想到还会留下如此多的负面效应。

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