小股东轰走大地集团

　　*ST创智“撂挑子”逼小股东觅资方

　　本报记者 梁裕 深圳报道

　　 *ST创智与中小股东的利益博弈终于在新年前的最后一则公告中画上了句号。按照规定，重整预案获得通过必须达到出席会议人数占有表决权股份总数的三分之二，而正是因为中小股东的反对，重整预案最终被否。

　　 中小股东自发征集股权维权，在整个资本市场上来说都是极为鲜见的，同时在股东大会中否掉重整预案的案例，更是屈指可数。但对于亏损的*ST创智，和深陷其中的众多股东而言，未来仍是一片黑暗，如何寻求利益的平衡点，是对于双方的又一大考验。

　　重整预案被否

　　 资料显示，*ST创智的总股本为3.79亿股，拥有表决权的股本总数为3.07亿股。参加最终资产重组预案股东大会投票的股东代表共1859人，拥有表决权的股份总数为1.53亿股，占公司表决权股份总数的50%。

　　 2012年1月17日最终结果显示，《关于解决公司原大股东占用公司资金的历史遗留问题的议案》的反对票数最高，为5389万股，占出席会议有表决权股份总数的51.71%。此外，其余20余项预案细则被否率也多半超过50%，只有《关于续聘四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司为公司2011年度审计机构的议案》一项获得了通过。

　　 *ST创智本是一家研制、开发、销售计算机软件及配套系统、提供软件制作及软件售后服务的企业。后因连续3年亏损，于2007年5月24日被深交所暂停上市。

　　 为挽救经营危机，2007年底公司与大地集团和财富证券签订股份转让协议，大地集团拟受让财富证券持有的创智科技2526万股股份。后因*ST创智贷款未能如期偿还，被强制拍卖给大地集团4463.52万股，占总股本的11.79%。

　　 2008年5月12日，*ST创智被深交所受理恢复上市申请，资产重组正式拉开序幕。

　　 根据早前*ST创智所公布的重整预案，公司拟以3.72元/股向第一大股东大地集团及其全资子公司成都泰维分别发行7.15亿股和6548万股，购买他们合并持有的国地置业95.306%的股权。

　　 近年来对于土地开发商的重组上市，监管部门的审批极其严格。目前仅有铁岭新城借壳中汇医药一则案例可循。同时，房地产在二级市场上低估值、变动性高等特点，也是中小股东否掉重整方案最重要的原因。

　　针尖对麦芒

　　 春节刚过，部分*ST创智的中小股东向本报记者反映，在将公司的重整预案否掉后，*ST创智曾在过年期间电话通知了许多中小股东，大地集团将退出此次重组，并让其自寻重组方。对于这样的结果，中小股东极为愤怒，措辞也十分激烈。“从来没听说过让中小股东自己去寻找重组方的上市公司，他们这是在向我们中小股东逼宫。”位列*ST创智第九大流通股东的牛散金康令称。

　　 记者随后向*ST创智董秘彭扶民进行了求证，电话中彭扶民并未否认大地集团退出一事，同时他还表示，在早前与中小股东几次交流的过程中，许多中小股东曾扬言能自己找到重组方。“现在股东大会已经将重组预案给否掉，大地集团重组也就根本谈不上了。我们作为企业，当然会多方寻求重组方，中小股东否掉重组的事情可以理解，但他们在否掉重组的过程中选择了许多不理智的行为，这就有些过分了。”

　　 彭扶民还强调，虽然在二级市场上壳资源很抢手，但能重组*ST创智的却不多，“主要的问题在于能够实现2.5亿元以上净利润的公司太难找了。包括大地集团在内，最初拿方案的时候也考虑了很多因素。现在对于重组的规定越来越严苛，能够实现IPO的企业也没有多少愿意去选择重组的。我们当然希望尊重大多数股东的决定，推动重组的进程，尽快恢复上市。”

　　 采访中记者发现，无论是公司方还是中小股东，目前均双方各执一词，且火气都不小。而对于公司未来的走向，双方却都没有明确的计划。

　　 一位中小股东向记者坦承，“我们现在怀疑大地集团是否真的退出了这次重组，毕竟类似的事情之前我们已经被忽悠过了，现在主要还是看*ST创智究竟会怎么出招。”

　　利益的博弈

　　 从中小股东所反映的情况来看，令他们难以接受大地集团的原因，主要来自于国地置业作为一级土地开发商的身份，公司的评估增值率过高，同时项目投资过大，无论从政策层面来看还是从市场层面来看，风险性都太大，给出的许多承诺更像是空头支票。

　　 此外，大地集团早前以低价收购了*ST创智股权，如今在重组预案中又要让渡7000万股，许多中小股东认为大地集团获益过多，在自己的利益上去衡量很难接受。

　　 长期关注*ST创智重组事件的上海杰赛律师事务所王智斌律师认为，大地集团在重组*ST创智的过程中，确实是存在一些法律盲点。“比如最早方案出来的时候，大地集团既作为出资人，同时也作为债权人，通过了对自己非常有利的方案。”

　　 王智斌还表示，*ST创智重整与中小股东之间的矛盾，归根结底是利益的博弈，中小股东希望在重整过程中拿到更多的利益，而公司方面当然也是希望自己能获得更多的利益，这样的结果使双方很容易陷入一个僵局。即便中小股东真的拿出一个能重整*ST创智的企业，公司方也可以以种种理由将其否掉。

　　 而从目前采访的结果来看，双方不仅仅因大地集团重组被否而陷入了僵局，甚至有着不小的火药味。有业内人士认为，*ST创智如何在大股东与中小股东之间的利益出让上，寻求到一个平衡点，是最为关键的一个环节，也是最难解决的一个环节。

　　Q&A

　　Q=华夏理财

　　A=*ST创智董秘彭扶民

　　 Q：大地集团是否真的退出重整计划，未来是否会再次进行尝试？

　　 A：方案现在已经被否，大地集团重组*ST创智就已经谈不上了。大地集团在接手之初也做过许多考虑，如今闹到如此地步，未来再进驻的可能性不大。

　　 Q：中小股东说*ST创智让他们自己去寻找重组方，确实是这样的吗？

　　 A：寻找重组方肯定是多种方式的，当然如果中小股东自己能找到合适的重组方我们也很高兴。但我觉得可能性不大，中小股东之前甚至都号称要找华为来重组，你觉得这有可能么？至于中小股东所说的公开征集，按照以往的经验，据我所知，公开征集还没有哪个是成功的。