关于完善净资本管理办法量化监管模式的思考

　　中铁信托有限责任公司 陈恪 陈建超

　　改革开放初期，信托的功能主要是为了帮助实现各级政府的经济目标，其运行具有高度的计划性。随着我国市场经济体系的初步建立，信托的这一功能就违背了经济运行的基本模式，进而导致该阶段信托业发展的混乱。随着“一法两规”的颁布实施，在市场经济环境下发展信托业的制度框架被搭建起来，信托的运行开始向市场化方向靠拢。其后的“新两规”结合我国市场经济发展的新特点，为信托回归本源，更好地按照市场要求运行提供了进一步的保证。

　　然而到了2010年，我国的经济总量已经排名全球第二，外汇储备全球第一，金融资产的总规模达到100万亿元，市场经济已经逐渐成熟。在这一背景下，原有单纯的规范性监管制度，已经不能保证信托业按照市场的需求运行，推出新的管理模式迫在眉睫，而《净资本管理办法》的颁布实施，恰如及时雨一般。在新的“一法三规”框架下，信托业的运行将更加市场化，信托的功能也将被更充分地挖掘。《净资本管理办法》的实施，实际上给信托公司开展业务施加了一个可变成本——消耗的净资本或计提的风险资本。这就使得信托公司必须在有成本约束的情况下开展业务，而且这一成本的水平是监管部门可控的，所以理论上通过净资本管理，市场可以形成监管部门希望实现的任意一种均衡状态。

　　在净资本管理模式下，信托公司的业务收入需要至少覆盖计提的风险资本，而各科目的风险系数，实际上就是信托公司各项业务的利润指标底线。如果不能达到该标准，那么信托公司的净资本将被不断稀释，其发展也不能保证持续性。除此之外，各科目风险系数的差异，也能够引导信托公司向监管部门所希望的方向发展，表现在这样几个方面：首先，净资本管理进一步压缩了信托公司固有业务的发展空间，推动信托业务发展使信托业回归本源；其次，信托公司将自觉增加主动管理型信托的发展；再次，《净资本管理办法》将促进信托公司自主降低业务风险水平。

　　信托公司在解决自身利润最大化问题时，其面临的净资本约束是内生的和动态的。除了增资扩股、引入新的战略投资者等能够对净资本基数产生冲击的外部因素外，信托公司还可以通过每年将上一年的未分配利润转增净资产这一内生方式，提升自身的净资本基数。所以当信托项目具有高收益时，不仅能够覆盖占用的风险资本成本，还能够为公司未来的发展提供新的净资本保障。

　　然而在现有的净资本管理模式下，存在这样一个问题——净资本和风险资本在变动的时点上是不匹配的，净资本基数的变动一般以年为单位，而风险资本则随着项目的成立而发生并一直持续至项目终止，所以是随时处于变化状态的。因此，新成立的信托业务在增加当年风险资本的同时，对当年的净资本不会产生影响，也不会对当年该监管项目的达标产生促进作用。所以信托公司有必要在风险资本的当期消耗和净资本的延期转增间作出有效平衡，如果前一年过于谨慎，虽然当期净资本达标没有问题，但会削弱下一年发展的净资本基础；反之如果过于激进，使业务规模达到净资本能够承受的极限，那么一旦出现微小波动，信托公司可能就无法完成监管达标的任务。这种时点上的不匹配将督促信托公司进行长期的业务规划，对整个行业的持续健康发展有着积极的意义。

　　一个可行的解决方式是：建立信托公司自身的净资本战略储备，根据各公司自身的情况，适当地提取现有净资本基数的一定比例作为储备，这部分净资本不得随意动用。当公司业务规模消耗了所有的剩余净资本后，审慎地释放这部分净资本以保证公司战略目标的完成。

　　风险资本的确认总是早于相应净资本基数的增加，但必须注意的是，在不考虑固有业务造成的所有者权益减少的情况下，利润一旦转增净资产，将永久性地提高净资本基数，而信托项目总有终止的一天，其占用的风险资本也终将被释放出来。此外，利润往往可以多次转增净资产，而任意项目占用的风险资本水平一般是保持不变的。那么信托公司就可以通过调整业务结构，尽可能多地增加净资本，同时减少项目的风险资本占用周期。

　　净资本管理模式有着巨大的监管优势和行业价值，但从近期信托行业净资本管理的实践来看，净资本管理这种量化监管模式还需进一步加以改进和完善。

　　首先是按大类划分计提科目，未来存在进一步细化的需求。在信托业务风险资本的科目划分方面，单一资金信托和集合资金信托科目是完全一致的，但计提系数不同，与信托公司上报的项目明细表相比，缺少有效的细分。如其他融资类业务，不仅涵盖了基础设施、工商企业等多个领域，资金的运用方式也包含了贷款、长期股权持有等各个种类。资金投向和运用方式的不同，对项目风险的影响是十分显著的，那么统一赋予这些项目1.5%的风险系数，对于不同项目的风险难以进行有效的区分。近期监管机构发文，要求将所有受（收）益权信托并入融资类业务计算风险资本，就反映出监管部门对科目细化的意思表示。对现有科目按照资金投向和运用方式进行彻底的细化，风险系数合理设定，量化管理模式将更加便捷、更加有效，有利于信托行业的发展与规范。

　　其次是应发挥计提系数变动的引导调节功能。净资本管理模式属于市场化的管理手段，其发挥作用依赖于各信托公司独立的调整-反馈-再调整的过程，需要的周期比较长，而一旦各公司积累了足够的经验，就很容易形成有效的市场均衡。在此基础上，监管部门如果想达到某些目标，只需要对相应的系数进行调整，就能够使市场自发完成该目标，同时不会造成资源的浪费。因此，在未来的监管调整中，监管部门可以尽量采用调节系数的监管手段，这样不仅能够更充分地发挥各信托公司的主观能动性，也可以避免行业内不必要的波动。

　　再次是应合理设计净资本的监测周期。因为还没有到净资本达标的截止期限，对未来该指标监测周期的研究并不是特别急迫，但也应当给予足够的重视。因为如果监测周期设置得过长，那么信托公司短期内的风险行为可能被掩盖，会引发风险的聚集和暴露。而如果监测周期过短，监管调整的效果可能难以体现，同时也不利于信托公司主动管理机制发挥作用。

　　从总体上看，《净资本管理办法》的实施无疑是我国信托业管理制度建设上的巨大进步，虽然这一制度优势的发挥尚需要时间的积累。相信未来信托业快速发展，净资本管理模式所代表的量化监管将起到重要的作用。（作者单位：中铁信托有限责任公司）